Skatteverkets remissvar m.m.

1 Sammanfattning

Skatteverket har inga invändningar mot att den föreslagna förordningen antas. Skatteverket anser dock att konsekvenserna för Skatteverkets möjligheter att förhindra att EU Inc. används som brottsverktyg bör analyseras, samt att behovet av att anpassa beskattningsregler utifrån förslaget om att införa den nya företagsformen måste utredas vidare.

2 Skatteverkets synpunkter

Med tanke på det snabba, enkla och helt digitala förfarandet och att det inte heller finns något krav på lägsta aktiekapital ser Skatteverket ökade risker för att EU Inc. kan komma att användas som brottsverktyg. Den kriminella ekonomin och företag som brottsverktyg är ett stort samhällsproblem.

Att förfarandet är snabbt och digitalt innebär en väsentlig risk för att myndigheter inte hinner reagera även om risker upptäcks vid en registrering av ett EU Inc. Det kan också innebära en bristande kontroll över vem som verkligen ligger bakom ett sådant företag.

Skatteverket lyfter nedan exempel på otydligheter och problem på skatteområdet och anknutna områden som förordningen skapar, för att visa på behovet av ett fortsatt arbete inriktat på förordningens skattemässiga och andra konsekvenser.

2.1 Registrering av EU Inc.

Av förordningen framgår att ett EU Inc. inte ska behöva lämna någon separat ansökan för att få ett TIN och ett VAT-nummer (artikel 20). Företaget ska bara lämna de ytterligare uppgifter till myndigheter som är nödvändiga för att få ett VAT-nummer. Det skiljer sig från hur övriga svenska företag registreras hos Skatteverket. Ett företag ska ansöka om registrering hos Skatteverket (7 kap. SFL) och den som registreras för mervärdesskatt ska tilldelas ett registreringsnummer för mervärdesskatt (2 kap. 2 § SFF). I ansökan ska företaget lämna de uppgifter som behövs för att t.ex. bedöma om företaget ska registreras för F-skatt, om företaget ska registreras för mervärdesskatt och om företaget ska registreras som arbetsgivare.

Det är otydligt vad regleringen i förordningen innebär när det gäller om EU Inc. ska lämna in en separat ansökan till Skatteverket om registrering. Om den föreslagna förordningen antas behöver klarläggas att Skatteverket har möjligheter att begära in och kontrollera motsvarande uppgifter som idag ska lämnas i ansökan om registrering även för EU Inc. Skatteverkets uppfattning är att det är viktigt att göra en avvägning mellan att det ska vara lätt att starta ett företag, och att företag inte ska kunna användas som brottsverktyg. Det är också viktigt att skydda seriösa företag mot osund konkurrens.

Om ansökan och registrering ska göras på annat sätt för EU Inc. behöver reglerna i SFL avseende registrering ses över.

2.1.1 F-skatt

Den 1 januari 2025 infördes delvis ny lagstiftning kopplat till F-skatt (prop. 2024/25:1).

Så som Skatteverket förstår förslaget om förordning saknas möjlighet att beakta t ex skatteskulder eller pröva samma personkrets som nuvarande regler för F-skatt gör - vilket går helt emot de utökade möjligheter lagstiftaren nyligen har gett Skatteverket.

2.1.2 Mervärdesskatt

Propositionen 2025/26:128 Åtgärder mot mervärdesskattebedrägerier har kommit och förslagen föreslås träda i kraft den 1 juli 2026.

I propositionen föreslås bland annat att Skatteverket får:

• utökade möjligheter till kontroll i samband med registrering för moms
• neka registrering eller avregistrera en person från moms
• möjlighet att besluta att ett registreringsnummer för moms ska visas som ogiltigt i VAT Information Exchange System (VIES)
• möjlighet att besluta att överskjutande ingående moms inte ska tillgodoräknas i fall där det finns risk för undandragande av skatt.

Skatteverket tolkar förslaget med EU Inc. som en i princip automatisk registrering som dessutom ska ske så snabbt att någon kontroll inte möjliggörs. Detta går helt emot de utökade möjligheter som lagstiftaren avsett att ge Skatteverket kopplat till momsregistreringen.

2.2 Nationell lagstiftning ska komplettera

Av artikel 4 framgår att förhållanden som inte regleras av förordningen eller av bolagsordningen ska regleras av nationell lagstiftning för relevant företagsform. I Sverige ligger som Skatteverket ser det aktiebolagslagen (ABL) närmast tillhands att tillämpa för det som ska regleras av nationell lagstiftning. Det behöver klargöras vad det innebär att förhållanden som inte regleras i förordningen ska regleras av nationell lagstiftning. Innebär det att nationell lagstiftning gäller för det fall förordningen eller bolagsordningen inte säger något annat?

Några exempel på områden som inte regleras i förordningen:

Förfarandet för fusion och fission

Av förordningen framgår att ett EU Inc. kan bildas genom fusion, delning och ombildning, samt att ett EU Inc. kan fusioneras, delas och ombildas (artikel 21). Det finns däremot inga beskrivningar av hur en sådan fusion, delning respektive ombildning ska gå till (jfr. 23, 24 och 24 a kap. ABL).

Publika bolag

Ett EU Inc. kan marknadsnoteras på en MTF-plattform, och om medlemsstaten tillåter det kan ett EU Inc. också ansöka om att aktier ska tas upp till handel på en reglerad marknad. Det finns dock ingen ytterligare reglering i förordningen om vad en marknadsnotering innebär för företaget. Innebär en marknadsnotering av ett EU Inc. att reglerna om publika bolag i ABL ska tillämpas på företaget?

Revisionsplikt

Förordningen innehåller inga regler om att EU Inc. av viss storlek ska ha en auktoriserad eller godkänd revisor. För svenska aktiebolag gäller att bolag ska ha revisor, dock att ett privat aktiebolag kan ange i bolagsordningen att bolaget inte ska ha någon revisor, under förutsättning att bolaget uppfyller vissa villkor avseende storlek (9 kap. 1 § ABL). Innebär det att motsvarande regler kan tillämpas även för EU Inc.?

Låneförbud

Svenska aktiebolag oavsett storlek omfattas av regler om låneförbud, 21 kap. ABL. Låneförbudet är i hög grad motiverat av en önskan från lagstiftarens sida att förhindra skatteflykt. I prop. 1973:39 s. 66 ff och 133 ff understryks vikten av att komma till rätta med den form av skatteflykt som tar sig uttryck i att lån från bolaget används för privat konsumtion. Även det allmänna borgenärsskyddsintresset framhålls. Sedan 2009 omfattas även lån från utländska motsvarigheter till svenska aktiebolag m. fl. av reglerna om beskattning av förbjudna lån i 11 kap. 45 § IL. Skatteverkets uppfattning är att även lån från EU Inc. bör omfattas av såväl bestämmelserna om förbjudna lån i ABL som av bestämmelserna om beskattning i IL.

2.3 Avveckling av EU Inc.

Förordningen innehåller olika former för avveckling som helt eller delvis skiljer sig från vad som gäller för likvidationsförfarandet i allmänhet enligt svenska regler, framför allt med hänsyn till kravet på digitalisering och olika tidsfrister.

Allmänt gäller för de former av avveckling som regleras i förordningen att förfarandet ska vara digitalt och snabbt. Här ser Skatteverket en ökad risk för moms- och skattebedrägerier genom kortlivade bolag som snabbt etableras och avvecklas innan myndigheter hinner ingripa.

Förfarandet ”fast-track liquidation” (artikel 83–87) saknar motsvarighet i svensk rätt, men liknar det svenska förfarandet förenklad avveckling av ekonomisk förening. För att en ekonomisk förening ska kunna avvecklas genom förenklad avveckling krävs enligt 2 kap. 28 § förordning om ekonomiska föreningar att föreningen bifogar ett skuldfrihetsintyg från Skatteverket till ansökan. Enligt förordningen finns som Skatteverket uppfattar det möjligheten att ha motsvarande krav när det gäller ”fast-track liquidation” av ett EU Inc. om ett sådant krav finns i nationell rätt. Skatteverket bedömer att det finns anledning att införa ett sådant krav.

Medlemsstaterna har rätt att ställa upp villkor för när en företrädare har rätt att delta i den elektroniska auktionen när bolagets tillgångar ska säljas i samband med en förenklad konkurs (artikel 101). Det kan vara rimligt att ställa upp villkor i svensk lagstiftning för att förhindra missbruk av reglerna.

Ett EU Inc. kan annulleras/ogiltigförklaras och därefter likvideras (”Nullity”, artikel 81). Det är ett förfarande som saknar motsvarighet i svensk rätt. Ska ett sådant förfarande betraktas som en nullitet, dvs att bolaget aldrig har existerat, eller som att bolaget bildats och sedan upplösts?

2.4 Övriga synpunkter

Om förordningen beslutas kommer det att krävas ändringar och anpassningar av inkomstskattelagen (IL). Av artikel 103 i förordningen framgår att EU Inc. inte får behandlas sämre än den nationella motsvarigheten, vilket t.ex. talar för att EU Inc. ska räknas som ett aktiebolag på samma sätt som Europabolag (2 kap. 4 § IL).

Förslaget innehåller bestämmelser om att EU Inc. ska kunna ge ut personaloptioner inom ramen för ett EU-ESO program, vilka ska beskattas först vid tidpunkten för försäljning av den underliggande aktien (art. 78–79). En sådan generell uppskjuten beskattning ryms inte inom de nuvarande reglerna i inkomstskattelagen. Om förordningen beslutas behöver reglerna om beskattning av personaloptioner således kompletteras.

Även andra regler i IL kan behöva anpassas för att hantera olika beskattningssituationer beträffande EU Inc. samt ägande och avyttring av andelar i EU Inc. Skatteverket har inte på den korta tid vi haft på oss haft möjlighet att göra en heltäckande analys. En samlad översyn behöver göras.

Lagstiftaren behöver också säkerställa att Skatteverkets olika kontrollverktyg kan användas också på EU Inc, och att det t.ex. går att genomföra en skatterevision av ett EU Inc. oavsett var bolaget har sin bokföring.

3 Konsekvenser för Skatteverket

Såsom förordningen är utformad kommer införandet av EU Inc. att få konsekvenser för Skatteverkets grindvaktsroll, dvs möjligheten att förhindra att oseriösa företag registreras. Risken som Skatteverket ser det är att det mesta av kontrollen måste göras efter att EU Inc. redan registrerats, vilket minskar möjligheterna att förhindra brott.

Skatteverket har inte på den korta tid vi haft på oss haft möjlighet att ta ställning till eventuella ekonomiska konsekvenser för Skatteverket.