Skatteverkets remissvar m.m.

1 Sammanfattning

Skatteverket tillstyrker att förslagen genomförs men föreslår vissa ändringar och lämnar kommentarer gällande en del av förslagen.

Skatteverket förslår i huvudsak ändringar på följande punkter:

• ett bolag bör behandlas som ett enmansbolag när en person äger mer än 90 procent av aktierna
• uppgift om ägare bör lämnas även för redan existerande enmansbolag
• reglerna om skyddsåtgärder vid rimliga tvivel beträffande ursprung och äkthet respektive rimliga tvivel beträffande missbruk eller bedrägeri bör ges en annan placering än den föreslagna
• förtydliganden föreslås i reglerna om skyddsåtgärder vid rimliga tvivel beträffande ursprung och äkthet respektive rimliga tvivel beträffande missbruk eller bedrägeri

Skatteverket lämnar också synpunkter gällande:

• farhågor att den europeiska digitala identitetsplånboken som medel för elektronisk identifiering inte möter behoven för att kunna bekämpa brottslighet
• behovet av att tillsätta en utredning om hur uppgifter om ägare till kupongbolag kan göras enkelt tillgängliga för myndigheter
• utformningen av skyldigheten att lämna koncerninformation

2 Skatteverkets synpunkter

I yttrandet används genomgående benämningen ändringsdirektivet för Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2025/25 av den 19 december 2024 om ändring av direktiven 2009/102/EG och (EU) 2017/1132 vad gäller att ytterligare utvidga och uppgradera användningen av digitala verktyg och förfaranden inom bolagsrätten.

2.1 Ändringar i artikel 3, skyldighet att anmäla ägare i enmansbolag (avsnitt 4.1.1)

Skatteverket är positivt till att ägaruppgift införs i bolagsregistret för enmansbolag. Skatteverket föreslår dock att aktiebolag där en ensam ägare äger mer än 90 procent av aktierna ska behandlas som ett enmansbolag.

Om anmälningsskyldigheten till bolagsregistret faller bort så snart en enda aktie ägs av någon annan än huvudägaren är den bestämmelse som föreslås i betänkandet alltför lätt att kringgå och det finns risk för att bestämmelsen inte kommer att fylla den funktion som är avsedd.

När en ensam ägare innehar mer än 90 % av aktierna är inte aktiebolagslagens (2005:551, ABL) regler om minoritetsskydd tillämpliga. Det innebär att en ensam ägare med mer än 90 % av aktierna kan styra bolaget utan att behöva ta hänsyn till de regler som syftar till att en minoritetsägares intresse inte åsidosätts, att ge minoritetsägare insyn och utöka kontrollmöjligheter och därmed kvaliteten på beslutsfattandet.

Ett bolag där en ensam aktieägare innehar mer än 90 % av rösterna fungerar i praktiken som ett bolag där alla aktier har samlats i en aktieägares hand. En sådan ägarbild är viktig att känna till för ett bolags alla intressenter (se 36 skälen till ändringsdirektivet).

2.1.1 Alla enmansbolag bör omfattas av skyldighet att lämna uppgift om ägare

Skatteverket anser att ägaruppgifter bör framgå i bolagsregistret för alla enmansbolag. En övergångsbestämmelse bör därför införas som ålägger redan registrerade bolag vars aktier ägs av en ensam aktieägare (eller enligt Skatteverkets förslag när en person äger mer än 90 % av aktierna) att lämna uppgift om vem som är ägare.

Enligt utredningen träffar den föreslagna bestämmelsen bara bolag med en ensam aktieägare som bildas efter ikraftträdandet och bolag där ägarförhållandena ändras. Idag är en mycket stor andel av de registrerade aktiebolagen fåmansföretag och många av dem har endast en ägare. Utredningens förslag kan alltså innebära att det för ett mycket stort antal bolag kommer att saknas uppgift om att bolaget är ett enmansbolag.

Skatteverket anser inte att det är en rimlig ordning om det under lång tid framöver finns uppgift om ägare/enmansbolag i bolagsregistret bara för en mindre del av de bolag som faktiskt tillhör den kategorin. Förslaget bör därför kompletteras med en övergångsbestämmelse som anger att även existerande enmansbolag (enligt den definition som väljs) blir skyldiga att rapportera ägaruppgifter på samma sätt som vid nybildning och bolag där ägarbyte sker.

Bolagsverket bör ges i uppdrag att utforma system för att ägaruppgift ska kunna lämnas digitalt på ett effektivt sätt även för redan existerande bolag.

2.1.2 Skatteverkets förslag till ändringar lagtext

Ändringar jämfört med utredningens förslag framgår med kursiverad stil.

Ändringar i aktiebolagslagen (avsnitt 1.5 i betänkandet)
8 kap 43 § första stycket 4
4. om mer än 90 procent av samtliga aktier i bolaget ägs av samma fysiska eller juridiska person, uppgift om vem ägaren är.

Förslag ny övergångsbestämmelse aktiebolagslagen
Ett sedan tidigare registrerat aktiebolag där mer än 90 procent av aktierna ägs av samma fysiska eller juridiska person den 31 juli 2028 ska lämna de uppgifter om ägare som anges i 8 kap 43 § första stycket 4 för registrering i aktiebolagsregistret. Uppgifter om ägare ska lämnas senast den 31 december 2028.

Ändringar i aktiebolagsförordningen (avsnitt 1.9 i betänkandet)

1 kap 3 § första stycket 7

7. om mer än 90 procent av samtliga aktier ägs av samma fysiska eller juridiska person, den ägarens fullständiga namn och personnummer (eller, om sådant saknas, födelsedatum), organisationsnummer eller annat identifieringsnummer.

2.2 Ändring av artikel 13b om införandet av en europeisk digital identitetsplånbok som medel för elektronisk identifiering (avsnitt 4.2.4)

Direktivet förutsätter införandet av den europeiska digitala identitetsplånboken. Det är mycket viktigt att uppgifter som rapporteras in till bolagsregistret grundar sig på system för identifiering med hög tillitsnivå som är robusta. Skatteverket vill framhålla vikten av att möjligheter att bekämpa brottslighet verksamhet beaktas i de olika regelförändringsarbeten som pågår.

Utredningens utgångspunkt är att kraven i enlighet med eIDAS, eIDAS 2.0 och kommande förordning för digital identitetsplånbok för juridiska personer kommer att ge tillräcklig säkerhet vid användande av e- legitimation. Skatteverket vill peka på att risker vid etablering av en identitet, utfärdande av legitimationer och inte minst verifiering av kopplingen mellan identitet och legitimation har påtalats i olika sammanhang. Det finns farhågor att de krav som ställs utifrån EU-förordningarna inte kommer att ligga på den nivå som krävs för att förhindra att identiteter utnyttjas för brottslighet och att en alltför stor tonvikt har lagts vid att skydda den personliga integriteten. (Se vidare SOU 2024:45 Kompletterande bestämmelser till EU:s reviderade förordning om elektronisk identifiering, s. 239 vid rubriken Befintliga möjligheter att motverka och utreda brott kommer att förändras. Se även de remissvar som lämnades av bland andra Ekobrottsmyndigheten, Åklagarmyndigheten, Finansinspektionen och Skatteverket)

Brottsförebyggande myndigheter i Sverige har senaste åren pekat på att det finns ett stort problem med utnyttjade identiteter som används inom företagssektorn av organiserad brottlighet. Det stämmer väl med Skatteverkets erfarenheter. Om kraven på autentisering medger att en e-legitimation kan användas utan att den person som har tilldelats en e-legitimation är fysiskt närvarande underlättar det utnyttjande av identiteter i brottsliga syften (som exempel kan nämnas när identifiering bygger på s.k. tvåfaktorsautentisering där identifiering sker genom innehav av en telefon eller dator i kombination med kännedom om ett lösenord). Brottsförebyggande rådet har i rapport 2025 (se hänvisning nedan) dragit slutsatsen att krav på biometrisk inloggning i elektronisk identifikation bör utredas vid företagsrelaterade inloggningar.

Risker kopplade till utnyttjande av identiteter har kommenterats bland annat i:

- Skatteverkets särskilda yttrande i utredningen SOU 2023:61 En säker och tillgänglig statlig e-legitimation, s. 355

- Skatteverkets remissvar på slutbetänkandet SOU 2024:45 Kompletterande bestämmelser till EU:s reviderade förordning om elektronisk identifiering, dnr 8-2966767, avsnitt 2.5 s. 4 samt avsnitt 2.8

- Nationell riskbedömning av penningtvätt och finansiering av terrorism i Sverige 2024/2025, avsnitt 5.3-5.3.2, https://polisen.se/om-polisen/samordning-mot-penningtvatt-och-finansiering-av-terrorism/rapporter/ Länk till annan webbplats.

- Brottsförebyggande rådet, Företag som brottsverktyg – upplägg, systemsårbarheter och kopplingar till den kriminella miljön, Brå 2025:20, s. 203-204.

2.3 Nya artikel 16c om digital EU-fullmakt (avsnitt 4.2.15)

Skatteverket motsätter sig inte att förslaget genomförs men har följande synpunkter.

Direktivet introducerar en digital EU-fullmakt som är en standardiserad företagsfullmakt avsedd att användas vid gränsöverskridande förfaranden enligt direktivet. Utredningen uttalar att genom robusta säkerhetsåtgärder (krav enligt eIDAS) anses risken hanterad. Skatteverket delar inte fullt ut den bedömningen, se avsnitt 2.2 ovan.

2.4 Nya artikel 16e-f, om skyddsåtgärder vid rimliga tvivel beträffande ursprung och äkthet respektive rimliga tvivel beträffande missbruk eller bedrägeri (avsnitt 4.2.17 och 4.2.18)

2.4.1 Placering av krav på att upplysningar har begärts innan beslut fattas

Skatteverket anser att när direktivet anger en tydlig förutsättning som måste vara uppfylld för att viss typ av beslut ska kunna fattas bör bestämmelsen föras in i lag eller förordning som reglerar handläggningen hos den beslutsfattande myndigheten.

Av ändringsdirektivet framgår att den begärande myndigheten får besluta att inte godta kopior av och utdrag av handlingar och information eller EU-registreringsbeviset endast om deras ursprung eller äkthet inte bekräftas av det register från vilket upplysningar har begärts (artikel 16e punkten 4). Utredningen föreslår att ändringar med anledning av direktivets artikel 16e och artikel 16f ska införas i förordningen (2007:1110) med instruktion för Bolagsverket (se avsnitt 1.10 i SOU 2026:26).

Skatteverket anser att det inte är lämpligt att en bestämmelse gällande förfarandefråga som berör många myndigheters beslutsfattande enbart framgår av förordning med instruktion för Bolagsverket. Den förordningen är tydligt inriktad på Bolagsverkets interna organisation och uppdrag. Det bör i stället övervägas om en bestämmelse med innehåll som motsvarar förslaget till ny lydelse i 7 d § andra stycket förordningen (2007:1110) med instruktion för Bolagsverket kan införas i förvaltningslagen (2017:900) alternativt i en ny förordning som behandlar frågor om hantering av handlingar och information från andra medlemsländers bolagsregister och som är tillämplig för alla berörda myndigheter. På motsvarande sätt bör det övervägas om skyldigheten att konsultera och underrätta ett register i en annan medlemsstat vid rimliga tvivel beträffande missbruk eller bedrägeri (artikel 16f i ändringsdirektivet) bör införas i förvaltningslagen eller en ny förordning som komplettering till den föreslagna ändringen i 7e § förordningen (2007:1110) med instruktion för Bolagsverket.

En invändning mot att placera reglering av ändringsdirektivets skyddsåtgärder enligt artikel 16e och 16f i förvaltningslagen kan vara att den lagens syfte är att mer övergripande ange ramar för handläggningen av ärenden hos myndigheter. Skatteverket anser att placering i förvaltningslagen ändå får anses godtagbar sett mot bakgrund av svårigheter att finna lämplig placering för bestämmelserna och nackdelarna med den föreslagna placeringen. I förvaltningslagens avsnitt om beredning av ärenden finns bland annat bestämmelse att en myndighet ska se till att ett ärende blir utrett i den omfattning som dess beskaffenhet kräver, det vill säga frågor som inte ligger alltför långt ifrån ändringsdirektivets skyddsåtgärder.

I en ny bestämmelse i förvaltningslagen eller i en ny förordning bör framgå att andra myndigheter kan begära hjälp av Bolagsverket för att begära upplysningar (artikel 16e) eller för att konsultera det andra landets register vid misstankar om missbruk eller bedrägeri (artikel 16 f). Hänvisning bör lämnas till den föreslagna bestämmelsen i förordningen (2007:1110) med instruktion för Bolagsverket.

2.4.2 Bolagsverkets roll som mottagare av konsultation och information bör förtydligas

Skatteverket saknar i förslaget en bestämmelse som reglerar Bolagsverkets skyldighet att ta emot information och vidta lämpliga åtgärder när en myndighet eller ett register i en annan medlemsstat konsulterar eller underrättar Bolagsverket om misstänkt missbruk eller bedrägeri som innefattar användning av uppgifter i Bolagsregistret.

Ändringarna i artikel 16f om konsultation och information vid misstanke om missbruk eller bedrägeri i ett annat medlemslands register införs enligt utredningens förslag i 7 e § förordningen om ändring i förordningen 2007:1110 med instruktion för bolagsverket (se avsnitt 1.10). För tydlighetens skull anser Skatteverket att 7 e § bör kompletteras med en bestämmelse som reglerar Bolagsverkets skyldighet att på motsvarande sätt vara mottagare av konsultationer och underrättelser från en myndighet eller ett register i ett annat medlemsland. Det bör vara Bolagsverkets uppgift att vidta åtgärder för att på lämpligt sätt utreda och vid behov rätta uppgifter i bolagsregistret.

Det finns också skäl att överväga och förtydliga om, och i så fall på vilket sätt, användare av information i bolagsregistret ska underrättas om att uppgifter i registret har rättats efter att ha visat sig vara felaktiga.

2.5 Artiklarna 19 och 19a om avgifter för handlingar och information via Bris (avsnitt 4.2.22)

2.5.1 Information om medeltal anställda

Skatteverket tillstyrker förslaget. För ett bolags olika intressenter är det av vikt att ha tillgång till information om medelantal anställa. Det är rimligt att den som önskar göra affärer med ett bolag kan skapa sig en uppfattning om bolaget har egen personal som utför arbetet eller om det sker genom inhyrd personal utifrån uppgifter hos Bolagsverket. För myndigheter är sådan information också väsentlig.

Utredningen föreslår att ändringen i 3 d § årsredovisningslagen träder i kraft den dag regeringen bestämmer vilket innebär att man inväntar att uppgiften kan extraheras ur årsredovisningen hos bolag som lämnar denna digitalt. Med tanke på den relativt snabba utvecklingen av antalet digitalt inlämnande av årsredovisningar är det rimligt att utgå ifrån att antalet bolag som lämnar sin årsredovisning i pappersform kommer att minska ytterligare under tiden fram till ikraftträdandet. Det kan inte anses alltför betungande att lämna uppgiften i särskild ordning för de bolag som fortfarande inte lämnar in sin årsredovisning i digitalt format. Uppgiften ska anges i årsredovisningen för alla aktiebolag oavsett storlek, det är alltså en uppgift som bolaget redan har räknat fram och dokumenterat.

2.6 Nya artikel 19b om information om koncerner (avsnitt 4.2.23)

Skatteverket tillstyrker utredningens förslag och lämnar följande kommentarer.

Skatteverket anser att det är tveksamt om utredningens förslag på utformning av uppgiftsskyldighet till fullo täcker den information om koncernförhållanden som enligt skälen till direktivet är avsedd att framgå i bolagsregistret.

Skatteverket vill understryka värdet av att bolagsregistret innehåller tillförlitliga uppgifter om koncerntillhörighet, koncernstruktur och ägarsamband. Det är mycket väsentlig information för ett bolags intressenter. Inom skatteområdet finns ett flertal regelverk som bygger på att information om koncernstruktur och ägande är tillgänglig. Myndigheter som hanterar ansökningar om EU-stöd måste i vissa fall ha kännedom om vilka företag som ingår i samma koncern för att beräkna totala bidraget för koncernen. Ett stöd kan också vara beroende av det totala antalet anställda i en koncern eller den totala omsättningen. Behovet av kännedom om koncerntillhörighet finns även inom området revision och konsulttjänster. Det är till exempel viktigt för den som tillhandahåller tjänster att känna till vilka bolag som ingår i samma koncern för att inte riskera att utförda konsulttjänster hos ett bolag skapar en jävssituation för en revisor från samma byrå i ett annat koncernbolag.

Enligt ändringsdirektivet ska medlemsstaterna säkerställa att viss information om koncernförhållanden finns tillgänglig i bolagsregistret. Det som eftersträvas är att kunna presentera en användarvänlig och heltäckande överblick över en koncern (se skälen punkt 18-21 i ändringsdirektivet). Direktivet innehåller dock inte bestämmelser om hur respektive medlemsland ska hämta in informationen om koncerntillhörighet.

Utredningens förslag beträffande uppgifter som dotterföretag ska lämna i de fall det inte finns ett yttersta moderbolag inom EU som lämnar koncernredovisning, eller ett mellanliggande moderbolag inom EU som har valt att lämna koncernredovisning, riskerar att inte ge tillräcklig information för att en heltäckande koncernstruktur ska kunna göras tillgänglig i bolagsregistret. Brott i kedjan av information om ägande uppstår exempelvis om det moderföretag som upprättar koncernredovisning för den minsta koncern som företaget ingår i finns utanför EU. Det utpekade moderbolaget utanför EU kommer då inte att omfattas av skyldighet att lämna uppgifter om koncernstrukturen (oavsett om den koncernen finns helt eller delvis inom EU).

I betänkandet (s. 177) nämns en alternativ utformning för uppgiftslämnandet där ett mellanliggande moderbolag inom EU utses att lämna uppgift om hela den underliggande koncernstrukturen, oavsett om det företaget upprättar en koncernredovisning eller inte. En sådan lösning bör enligt Skatteverket ha förutsättningar att ge en mer heltäckande bild av koncernstrukturen och risken för motstridiga/oklara ägaruppgifter bör vara mindre. För det mellanliggande moderbolag som utses att lämna uppgifterna blir det visserligen ett merarbete – men det torde uppvägas av minskade krav på övriga koncernbolag och en tydlighet i var ansvaret ligger. I betänkandet kommenteras att den modellen förutsätter att samma regler om uppgiftslämnande införs även i övriga medlemsstater för att fungera för koncerner med bolag i flera medlemsländer. Skatteverket vill här påpeka att oavsett vilken modell för inhämtning av koncerninformation som väljs så krävs samordning mellan medlemsländerna för att heltäckande uppgifter ska kunna presenteras.

Skatteverket anser att det är nödvändigt att följa upp hur de föreslagna reglerna om koncerninformation fungerar efter ikraftträdandet.

2.6.1 Tidpunkt för ikraftträdande för skyldighet att lämna koncernuppgifter

För tydlighetens skull föreslår Skatteverket att tidpunkten för ikraftträdande för 17 och 18 §§ årsredovisningslagen är den 31 juli 2029.

Skatteverket vill påpeka att punkten 1 i bestämmelse om ikraftträdande för de föreslagna bestämmelserna 17 – 18 §§ i årsredovisningslagen kan ge intryck av att regeringen har möjlighet att senarelägga ikraftträdandet utan tidsbegränsning. Det framgår dock av direktivet att det är endast i fråga information om medelantal anställa som möjlighet finns att låta bestämmelsen träda i kraft senare än 31 juli 2029 (se ändringsdirektivet artikel 4 punkt 1 – 3 om införlivande samt ändringarna i artikel 19 b) i) gällande extrahering av uppgifter om medelantal anställda).

Beträffande vilka räkenskapsår som ska omfattas utgår Skatteverket ifrån att avsikten är att bestämmelsen ska tillämpas för räkenskapsår som inleds efter ikraftträdandet, se föreslagen ändring i punkten 2 nedan.

Förslag till ändring årsredovisningslagen (avsnitt 1.2)

Skatteverkets förslag till övergångsbestämmelse, ändringar kursiverade:

1. Denna lag träder i kraft den dag som regeringen bestämmer i fråga om de nya 8 kap. 3 d. Bestämmelserna i 17-18 §§ träder i kraft den 31 juli 2029. Övriga bestämmelser träder i kraft den 31 juli 2028.
2. De nya lydelserna av 8 kap 3 c och 4 §§ tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 juli 2028

2.7 Tillhandahållande av offentlig aktiebok hos avstämningsbolag (avsnitt 5.2.2)

Skatteverket har inget att invända mot förslaget om tillhandahållande av offentlig aktiebok hos avstämningsbolag men vill lämna följande kommentarer.

För myndigheter finns ett stort behov av att fullständiga och korrekta uppgifter om aktieägare blir enkelt tillgängliga. Det är önskvärt att även uppgift om ägare till förvaltarregistrerade aktier framgår. Det krävs att informationen kan lämnas ut digitalt i ett format som gör det möjligt att bearbeta uppgifterna på ett effektivt sätt.

I sammanhanget vill Skatteverket framhålla att behov av tillgång till uppgifter om aktieägare finns i ännu högre grad för s.k. kupongbolag. Med tillgång till uppgifter om ägare skulle Skatteverket effektivare kunna lämna riktad information och på ett bättre sätt hantera vilka deklarationsuppgifter en person kan förväntas lämna. Genom att koppla ihop uppgifter om att bolaget har lämnat utdelning skulle påminnelser om att deklarera mottagen utdelning kunna förhindra oavsiktliga fel och onödiga skattetillägg på grund av att erhållen utdelning av misstag inte har tagits upp i deklarationen.

Skatteverket vill också hänvisa till slutsatser som har dragits i samarbete mellan en rad myndigheter som arbetar brottsförebyggande. Kännedom om vem som är ägare är viktigt för att förbygga att bolag används i brottslig verksamhet. Det har konstaterats att den organiserade brottsligheten systematiskt använder sig av företag och andra associationsformer för att begå brott. Användning av målvakter och utnyttjade identiteter minskar transparensen och försvårar upptäckt. Tillgång till information om aktieägare i onoterade bolag skulle göra arbetet avsevärt mer effektivt och öka chansen att upptäcka och stoppa företag som används för brottslig verksamhet. Det har därför föreslagits att inrättande av ett centralt register över aktieägare i svenska onoterade bolag bör utredas (avsnitt 6.3 -6.3.1 i rapporten Nationell riskbedömning av penningtvätt och finansiering av terrorism i Sverige 2024/2025, https://polisen.se/om-polisen/samordning-mot-penningtvatt-och-finansiering-av-terrorism/rapporter/). Behovet av ägarregister har också kommenterats i utredningen Åtgärder mot mervärdesskattebedrägerier (SOU 2024:32 avsnitt 5.6.1). Skatteverket instämmer i att det är angeläget att frågan om ett centralt ägarregister utreds.

3 Konsekvenser för Skatteverket

De lämnade förslagen bedöms inte medföra några direkta konsekvenser för Skatteverket.