1 Sammanfattning

Skatteverket avstyrker förslaget.

2 Motivering

Förslaget syftar till att effektivisera den inre marknaden genom att ett antal skattehinder mildras eller elimineras. Hinder som särskilt framhållits är:

Höga kostnader för att efterleva reglerna. Särskilt gäller det frågan om internprissättning.

Dubbelbeskattning genom att beskattning av samma inkomst sker i två eller flera länder.

Överdriven beskattning. Främst frågan om förlustutjämning över landsgränser.

På en övergripande nivå kan ett genomförande av förslaget tänkas medföra vissa kostnadsbesparingar för företagen genom mindre uppgiftslämnande och genom ett effektivare beskattningssystem vid gränsöverskridande affärstransaktioner. Samtidigt leder direktivförslaget till nya fördyringar och ökad komplexitet för både företag och skatteförvaltningar. Skatteverket ifrågasätter därför om förslaget leder till det resultat som eftersträvas och vill särskilt framhålla följande.

Efterlevandekostnader

Företagens administrativa börda på koncernnivå avses totalt sett minskas bl.a. genom att koncernen inte behöver hantera olika nationella skattesystem och inte behöver efterleva reglerna för internprissättning på den inre marknaden. Mot detta bör dock ställas att koncernen måste upprätta ett särskilt skattebokslut på koncernnivå för koncernens företag som finns inom den inre marknaden. Detta medför extra kostnader som blir särskilt påtagliga för företag som beskattas i länder där det idag finns ett nära samband mellan redovisningen och beskattningen. Härutöver uppstår det kostnader för företagen när de ska ta fram och lämna ett omfattande underlag på hur beskattningsunderlaget ska fördelas mellan olika länder. En fördyrande omständighet är också att företagen måste ha kunskap både om de nationella skattesystemen och om det föreslagna konsoliderade skattesystemet för att kunna ta ställning till vilket system som ska väljas. Denna kunskap måste företagen ha både vid implementeringen av det konsoliderade skattesystemet och framöver för att kunna ta ställning till vad som är mest fördelaktigt. Det finns även en uppenbar risk för möjligheter till skattearbitrage genom att en koncern kan växla mellan systemen.  

Internprissättning är den internationella skattefråga som brukar värderas som den viktigaste när multinationella koncerner tillfrågas. Internprissättningsreglerna är komplicerade och kräver omfattande och dyrbar dokumentation. Men genom OECD:s arbete har gemensamma riktlinjer tagits fram som utgör grund för regeltillämpning, praxis etc. i stort sett i alla utvecklade ekonomier. Direktivförslagen syftar till att minimera kostnaderna för internprissättningen genom att eliminera skattemässig inverkan av koncerninterna transaktioner. När det gäller närstående företag som inte omfattas av konsolidering ska prissättningen även fortsättningsvis bedömas enligt den allmänt vedertagna armlängdsregeln (artikel 79).

Enligt Skatteverket talar mycket för att problemen med att fastställa korrekt fördelning av en koncerns skatteunderlag mellan inblandade länder kvarstår. Prissättningsproblematiken bara förflyttas till ett komplicerat förfarande hos den s.k. huvudskattebetalaren. Hanteringen kring detta framstår dessutom som mindre transparent och påverkbar för de länder där koncernens dotterbolag ligger. Det allmänna problemet att parallella system kommer att tillämpas beroende på om det är EU-internt eller gällande tredjeland kommer att skapa betydande tillämpningsproblem när det gäller de särskilda system som finns i flertalet utvecklade länder avseende dokumentationsregler, särskilda förhandsbesked etc.

Det kan även ifrågasättas i vilken mån företagens fullgörandekostnader avseende internprissättningsfrågor faktiskt skulle minska.  Koncerner bör ha behov av system för korrekta internpriser av andra skäl än skatteskäl, exempelvis för att kunna utvärdera dotterbolag på ett företagsekonomiskt riktigt sätt. Det är dessutom under alla omständigheter nödvändigt av skatteskäl att upprätthålla ett internprissättningssystem mot koncernbolag i tredjeland. Slutligen torde beaktandet av upparbetade värden, upplupna underskottsavdrag etc. vid in- och utträden i det konsoliderade systemet förutsätta tillförlitliga internpriser. Det är därför osäkert om någon kostnadseffektivitet generellt sett kommer att uppnås.

Möjligheter till skatteplanering

Ett systematiskt utnyttjande av skilda regler sker idag genom utnyttjande av exempelvis koncerninterna ränteavdrag och att olika länder inom EU har olika skatteregler. En gemensam skattebas med gemensamma regler skulle råda bot på vissa av dessa avarter eftersom hänsyn inte skulle tas till koncerninterna debiteringar. Problemet är att de nu föreslagna reglerna är frivilliga. De större företag som står för den mest avancerade skatteplaneringen har alltså en möjlighet att välja. Rent ekonomiskt kan företagen ofta tjäna betydligt mer på skatteplaneringen än vad de kan tjäna på minskade administrativa kostnader, möjligheter till förlustutjämning m.m.

Förlustutjämning

En fördel med konsolidering enligt förslaget är att gränsöverskridande förlustutjämning möjliggörs fullt ut inom EU. Det bör dock poängteras att viss möjlighet till förlustutjämning är möjlig redan idag, exempelvis genom en relativt generös praxis avseende avdrag för finansiellt stöd, ofta benämnt marknadsföringsbidrag, om det föreligger ett tillräckligt inre sammanhang mellan bolagens verksamheter. Vidare finns genom de förra året införda reglerna om koncernavdrag i35 akap. IL möjlighet att i särskilda fall kvitta en slutlig förlust i ett utländskt dotterbolag mot moderföretagets inkomst. Det kan alltså konstateras att det även i nuvarande system inte är helt vattentäta skott mellan bolag i olika medlemsländer.

Förhållandet till tredjeland

Såvitt kan förstås av förslaget ska tillämpningen av skatteavtal minimeras genom undantag från beskattning inom det konsoliderade systemet. Således undantas bl.a. mottagen vinstutdelning, inkomster från avyttring av aktier och andelar samt inkomster för fast driftställe i tredjeland (artikel 11 c-e). Eftersom beskattning enligt det konsoliderade systemet därför inte förefaller ogynnsamt i förhållande till skatteavtal bör en tillämpning av skatteavtal normalt sett inte behöva aktualiseras. Det kan dock inte uteslutas att situationer med internationell dubbelbeskattning kan uppstå t.ex. vid källbeskattning av royalty eller vid avvikelse från internpriser i tredjeland. Det framgår inte av förslaget hur dubbelbeskattning ska lösas i sådana fall. Är det skatteavtalet mellan huvudskattebetalarens hemviststat och tredjeland eller mellan koncernföretagets hemviststat och tredjeland som ska tillämpas?  Över huvud taget kan konstateras att förslaget säger mycket lite om hur förslaget förhåller sig till dubbelbeskattningsavtal, konventioner om samverkan mellan länder, informationsutbytesavtal etc. som EU:s medlemsländer på bilateral nivå redan slutit med länder utanför EU.

Övrigt

Ett helt nytt skattesystem för företagen skapar stor osäkerhet för företag och myndigheter vid tillämpningen eftersom förslaget till direktiv i många delar inte är tillräckligt detaljerat och saknar förarbeten. Ett nytt skattesystem innebär att det blir mycket svårt att förutse de skattemässiga konsekvenserna av olika affärstransaktioner. Osäkerheten kommer att bestå under lång tid tills en ny rättspraxis har utvecklats. Med tanke på förslagets innehåll, stora omfattning och komplexitet finns det en betydande risk att denna osäkerhet i rättstillämpningen kommer att bli mycket resurskrävande för företag, berörda myndigheter och domstolar. Till detta kan läggas den helt nya problematiken med fördelningen av skattebasen mellan medlemsstaterna, vilket i sig kan leda till tvister både mellan medlemsstaterna och mellan skatteförvaltningarna och företagen.

___________

Beslut i detta ärende har fattats av undertecknad tf. generaldirektör. Vid den slutliga handläggningen har i övrigt närvarit rättschef Vilhelm Andersson, skattedirektör Tomas Algotsson och rättslige experten Anders Berg, föredragande.