Datum: 2022-01-31
8-1387421
Fi2021/04066
Skatteverket tillstyrker att förslaget genomförs. Skatteverket lämnar dock vissa synpunkter på förslaget. Synpunkterna gäller förslag till ändringar, förtydliganden m.m.
Direktivet säkerställer att GloBE-reglerna implementeras enhetligt inom EU och att de nationella reglerna är förenliga med EU-rättslig praxis. Förslaget motverkar skatteundandragande och skadlig skattekonkurrens. Skatteverket vill framhålla att det föreslagna regelverket är komplext och att det finns ett behov av förenklingsregler. Tidpunkten för reglernas ikraftträdande bör senareläggas. Det bör även övervägas om en inhemsk regel om minimibeskattning (s.k. domestic minimum tax) ska införas.
Det bör klart framgå att direktivet ska läsas i ljuset av den globala överenskommelsen och att ledning för tillämpningen av regelverket ska hämtas från OECD:s kommentarer och övrig vägledning som tas fram inom OECD/G20 Inclusive Framework on Base Erosion and Profit Shifting (IF).
Ett uttryckligt krav på skatteregistreringsnummer bör införas även i Artikel 42 punkt 6 (a) (i) och (b) (i).
Den föreslagna förseningsavgiften kan i vissa fall framstå som oproportionerlig (art. 44 punkt 2).
Det framgår av förslaget att implementeringen av GloBE-reglerna ska ske med så små avvikelser som möjligt. Skatteverket kommenterar därför artiklarna i den mån avvikelsen från GloBE-reglerna inte verkar avsedd. Dessa avvikelser redovisas i avsnitt 2.7. Skatteverket lämnar också vissa lagtekniska synpunkter.
Skatteverkets kostnader för vägledning, service, löpande myndighetsutövning och ökad internationell samverkan beräknas vara fem miljoner kr per år från och med år 2023. Från och med år 2024 beräknas hanteringen av ökade skatterisker att medföra en kostnad om 20 miljoner kr per år. Kostnaderna för att anpassa verksamhetssystem för att kunna hantera uppgiftsskyldigheten och beskattningen enligt Pelare 2 uppskattas till 50 miljoner kr. Detta fördelas enligt följande: 22 miljoner kr år 2023, 18 miljoner kr år 2024 och tio miljoner år 2025. Utöver detta tillkommer årliga IT-förvaltningskostnader om 20 miljoner kr.
Skatteverket anser att förslaget motverkar skatteundandragande och skadlig skattekonkurrens och tillstyrker därför förslaget.
Tidpunkten för reglernas ikraftträdande bör senareläggas. Tidsplanen för att implementera reglerna är ambitiös ur ett lagstiftningsperspektiv. Rapporteringen kommer även att kräva nya tekniska lösningar för såväl Skatteverket som företagen som måste tas fram under kort tid.
Skatteverket delar uppfattningen att EU:s direktiv mot skatteundandraganden inte bör ändras för att implementera IIR. Även de svenska CFC-reglerna kan och bör tillämpas parallellt med GloBE-reglerna. Då GloBE-reglerna utgör en s.k. “common approach” är det fördelaktigt att reglerna kan tas in i nationell rätt genom det föreslagna direktivet då det säkerställer en enhetlig tillämpning inom EU och att de nationella reglerna är förenliga med EU-rättslig praxis.
GloBE-reglerna utgör en helt ny beskattningsmodell som saknar tidigare motsvarighet. Modellreglerna om minimibeskattning är omfattande och komplexa då reglerna beaktar de deltagande ländernas olika interna beskattningssystem. Då direktivet utgör en implementering av GloBE-reglerna bör det i syfte att uppnå en enhetlig tillämpning tydligt framgå att direktivet ska läsas i ljuset av den globala överenskommelsen och att ledning för tillämpningen av reglerna ska hämtas från OECD:s kommentarer och övrig vägledning som tas fram inom IF.
Eftersom förslaget avviker från GloBE-reglerna genom att särskilda EU-rättsliga anpassningar har gjorts bör tillämpningen av dessa specifika bestämmelser förtydligas ytterligare för att skapa förutsättningar för en enhetlig tillämpning av reglerna (jfr. skäl 8–10 och 13). Det kommer inte i dessa delar att finnas några kommentarer från OECD att hämta ledning från. Ett exempel är UTPR inom EU. Här kan det behövas ytterligare belysande förklaringar i exempelvis skäl 10, jfr avsnitt 2.7.3. nedan.
GloBE-reglerna är anpassade för de förenklingsregler som kommer att tas fram inom IF. Direktivförslaget innehåller inga sådana bestämmelser. Eftersom reglerna är komplexa och kommer att leda till betydande administration bör det tas fram förenklingsregler. Dessa bör vara förutsebara, proportionerliga och träffsäkra utifrån direktivets syfte samt vara i linje med de förenklingsregler som införs i GloBE-reglerna.
Direktivet tillåter en medlemsstat att införa regler om s.k. Domestic Top-Up Tax (artikel 10). Det bör övervägas om en inhemsk regel om minimibeskattning (s.k. domestic minimum tax) ska införas för att värna den svenska skattebasen.
Artikel 42 punkt 5 innehåller krav på skatteregistreringsnummer (tax identification numbers, TIN). Ett uttryckligt krav bör införas även i punkt 6 (a) (i) och (b) (i) avseende att skatteregistreringsnummer ska lämnas om sådant finns.
Eftersom sanktionen (art. 44 punkt 2) ska beräknas utifrån omsättningen utan hänsyn till skatten ifråga så kan det innebära att sanktionen i vissa fall kan framstå som oproportionerlig.
Direktivförslaget innehåller avvikelser från GloBE-reglerna som inte utgör en harmonisering med EU-rätten eller annars ser ut att vara avsedda. Skatteverket redogör för dessa nedan under avsnitt 2.7.1–2.7.10.
I direktivet saknas det definitioner av ”governmental entity”, ”international organisation” och ”non-profit organisation”. Dessa definitioner är nödvändiga för att reglerna ska kunna tillämpas och bör tillföras direktivet, se exempelvis artikel 36–37.
Artikel 10 punkt 3 innehåller en betalningsfrist för qualified domestic top-up tax (3 år) som inte ser ut att finnas i GloBE-reglerna. Skatteverket saknar en motivering till denna skillnad.
Det finns inte något motsvarande krav avseende avdrag eller motsvarande justering uppställt i direktivet till det som ges i artikel 2.4.1. i GloBE-reglerna. Skatteverket saknar en motivering till denna skillnad.
Det finns en skillnad i definitionen av ”a material competitive distortion” i artikel 14 (”10 % of revenue or”). Skatteverket saknar en motivering till denna skillnad.
Definition av ”excluded dividend” avviker från motsvarande definition i GloBE-reglerna genom att innehavstiden uttryckligen anges sakna betydelse. Detta är inte förenligt med den globala överenskommelsen.
Kravet på extern revision omnämns inte i definitionen i artikel 35 punkt 1 (b) (ii) respektive (c) (iv). Även kravet på ”fixed ratio” som finns i motsvarande definition i GloBE-reglerna avseende Dual-listed Arrangement har utelämnats. Skatteverket saknar en motivering till dessa skillnader.
Artikel 37 avviker i flera avseende från motsvarande regel i GloBE-reglerna. I direktivets punkt 2 (b) uppställs inget krav på rimligen förväntad beskattning inom 12 månader, jfr Artikel 7.2.1 (a) (ii). Punktsatsen (iii) har flyttats till punkt 3 (a). Skatteverket saknar en motivering till dessa skillnader.
Det finns vidare i punkt 3 (c) ett krav på att mottagaren, exempelvis en ”non-profit organisation”, ska vara en minoritetsägare (5 %). Detta är inte förenligt med den globala överenskommelsen.
Artikel 38 punkt 7 avviker från GloBE-reglerna eftersom regeln omfattar överföringar till en person som inte är ett koncernföretag lokaliserad i annat land medan motsvarande GloBE-regel tillämpas om tillgångarna överförs till annat land oavsett mottagare. Detta är inte förenligt med den globala överenskommelsen.
Artikel 45 punkt 4 och 5 innehåller ett annat brytdatum än motsvarande datum i GloBE-reglerna. De olika datumen kan medföra tillämpningsproblem. Detta är inte förenligt med den globala överenskommelsen.
Artikel 51 uppställer ett krav på en effektiv skattesats ”of at least 15 %”, dvs. den kan vara högre än 15 %. Detta avviker från GloBE-reglerna som anger skattesatsen som 15 %. Skatteverket saknar en motivering till denna skillnad.
” the flow-through entity is held, directly or through one or more tax transparent entities, by an ultimate parent entity.”
I GloBE-reglerna omfattar undantaget i artikel 3.5.4 (b) en ultimate parent entity som är en flow-through entity, (”[…] by such […]” syftar tillbaka på [a]). Direktivets artikel 18 punkt 1 (b) kan förtydligas.
”[…] located in the same jurisdiction.”
En statslös enhet är inte lokaliserad till något visst land. Jfr. GloBE-reglerna artikel 5.1.1. (”[…] located in a separate jurisdiction. ”). Direktivets artikel 25 punkt 4 kan förtydligas.
Termen ”revenue” används genomgående i direktivet. I artikel 44 används dock ”turnover”. Det kan förtydligas vilken betydelse det har att termen ”omsättning” har valts istället för ”intäkter” som underlag för ”straffavgiften” om 5 %.
“[…] in respect of its low-taxed constituent entities […]”.
Det bör förtydligas att moderföretaget ska vara ”subject to the IIR top-up tax together with its low-taxed constituent entities”.
Förslaget innebär att helt nya beskattningsregler införs. Regelverket är komplext och innebär en stor administrativ börda för stora koncerner. Skatteverket kommer i det förebyggande arbetet att behöva vägleda företag och besvara frågor. Eventuella utredningar kommer att vara komplicerade och tidskrävande. Det finns risk för dubbelbeskattning i de fall länder tolkar reglerna olika, vilket ger ett ökat inflöde av ärenden till Behörig myndighet.
För vägledning, service, löpande myndighetsutövning och ökad internationell samverkan beräknas kostnaden vara fem miljoner kr per år från och med år 2023. Från och med år 2024 beräknas hanteringen av ökade skatterisker att medföra en kostnad om 20 miljoner kr per år.
En försiktig uppskattning är att kostnaderna för att anpassa verksamhetssystem för att kunna hantera uppgiftsskyldigheten och beskattningen enligt Pelare 2 är 50 miljoner kr. Detta fördelas enligt följande: 22 miljoner kr år 2023, 18 miljoner kr år 2024 och tio miljoner år 2025. Utöver detta tillkommer årliga IT-förvaltningskostnader om 20 miljoner kr.
Vill du lära dig mer om skatter och företagande? Ta då chansen och möt oss online på våra direktsända webbseminarier. Det är kostnadsfritt och du kan ställa frågor och få svar i en chatt.