Avveckla handelsbolag

När ska ett handelsbolag avvecklas?

Ett handelsbolag kan avvecklas antingen på grund av att delägarna beslutar om det eller på grund av att olika lagar tvingar bolaget att upphöra, det vill säga likvidation eller konkurs. De olika alternativen är:

• I bolagsavtalet har det beslutats om att bolaget endast ska finnas under en viss tid.
• Delägarna beslutar att avveckla handelsbolaget, eftersom det inte längre bedriver någon näringsverksamhet.
• En bolagsman köper övriga delägares andelar.
• En bolagsman går i konkurs.
• En bolagsman avlider.
• Handelsbolaget går i konkurs.

I bolagsavtalet har det beslutats om att bolaget endast ska finnas under en viss tid.

I bolagsavtalet mellan bolagsmännen kan det ha avtalats om att bolaget endast ska bestå under en viss tid, exempel på detta kan vara en sommarrestaurang, festivalarrangemang m.m.

Delägarna beslutar att avveckla handelsbolaget, eftersom bolaget inte längre bedriver någon näringsverksamhet.

Om ett bolag inte längre bedriver någon näringsverksamhet, så kan det finnas skäl att avveckla det. Orsaken till det är att syftet med ett handelsbolag är att bedriva näringsverksamhet.

En bolagsman köper övriga delägares andelar.

Om det bara finns en delägare så är handelsbolaget ett enmanshandelsbolag. Eftersom ett handelsbolag ska bestå av minst två personer anses ett sådant ha trätt i likvidation senast efter sex månader om inte en ny delägare har trätt in.

En bolagsman går i konkurs.

Om en bolagsman går i konkurs så är handelsbolaget skyldigt att träda i likvidation.

En bolagsman avlider.

Bolaget är skyldigt att träda i likvidation om en bolagsman avlider.

Handelsbolaget går i konkurs.

Om ett handelsbolag går i konkurs och konkursen inte ger något överskott, anses bolaget som upplöst när konkursen avslutats. Om konkursen ger ett överskott så ska bolaget träda i likvidation.

Likvidation

I och med likvidationen ska bolagets tillgångar förvandlas till pengar genom försäljning eller på annat lämpligt sätt. Detta är dock bara nödvändigt om det behövs för likvidationens genomförande. Ofta är det så att bolagsmännen vill behålla bolagets tillgångar i en egen verksamhet. I praktiken sker därför utskiftningen från ett handelsbolag vanligen på det sättet att bolagsmännen övertar bolagets tillgångar och skulder.

Bolagsmännen kan själva sköta likvidationen eller så kan en utomstående person som utses av tingsrätten göra detta. Oftast är detta en advokat som då går under benämningen likvidator. Innebörden av likvidation är, liksom vid konkurs, att verksamheten avvecklas och skulderna betalas. Därefter skiftas eventuellt överskott på delägarna.

När likvidationen är avslutad, ska en anmälan om avregistrering av handelsbolaget skickas in till Bolagsverket.

Bolagsskifte

Med uttrycket skifte menar man egentligen åtgärden att fastställa vad som faller på varje bolagsmans lott när bolaget avvecklas. Inom beskattningsområdet beskriver uttrycket däremot vanligen det faktiska utlämnandet av de penningbelopp eller annan egendom som ska ha fastställts till varje bolagsman.

Tillgångarna utskiftas normalt inte förrän alla kända skulder betalts. Bolagets fordringsägare kan inte hindra att bolaget likvideras. Eftersom bolagsmännen är solidariskt ansvariga för bolagets skulder är fordringsägarna ändå skyddade. Det solidariska ansvaret för bolagets förpliktelser består för bolagsmännens del fram till dess att skulderna är betalda.

Bolagsmännen kan i bolagsavtalet ha kommit överens om hur bolagets tillgångar ska fördelas vid avvecklingen. Finns inget avtalat och har inte heller någon annan överenskommelse gjorts ska varje bolagsman återfå sin behållna insats. Därefter ska kvarstående överskott eller underskott fördelas mellan bolagsmännen efter samma grunder som gällt för fördelningen av vinst eller förlust under bolagets verksamhetstid.

Om en eller flera bolagsmän vid likvidationsuppgörelsen har underskott på sitt kapitalkonto i bolaget, kommer bolagets tillgångar inte att täcka de belopp som ska utskiftas till de övriga bolagsmännen. Bolagets tillgångar ska då fördelas proportionellt till de bolagsmän vars kapitalkonto visar överskott. Dessa bolagsmän har därefter rätt att kräva de bolagsmän som har underskott på de belopp som saknas. En bolagsmans kapitalunderskott i bolaget vid dess upplösning utgör alltså inte en skuld till bolaget utan till en eller flera andra bolagsmän.

Skifteshandlingen

Bolagsskiftet måste ske i skriftlig form. Skifteshandlingen måste undertecknas av alla bolagsmännen. I annat fall är skiftet inte giltigt. En skifteshandling kan vara mycket kortfattad. Se nedanstående exempel:

Bolaget är upplöst

Bolaget är upplöst när skiftet har skett.

Har en likvidator haft hand om likvidationen är bolaget upplöst när likvidatorn avgett slutredovisningen för sin förvaltning och denna har meddelats (delgivits) var och en av bolagsmännen.

Om bolaget gått i konkurs och denna avslutats utan överskott anses bolaget upplöst i och med att konkursen avslutas. Skulle konkursen avslutas med överskott ska bolaget träda i likvidation.

Upplösning utan föregående likvidation kan också ske i enmanshandelsbolag. Den ensamme bolagsmannen överför bolagsegendomen till sig själv, gör upp med fordringsägarna och lägger ned verksamheten eller eventuellt fortsätter den som enskild näringsidkare.

I och med att bolaget är upplöst kan det inte längre inneha tillgångar eller skulder.

Avregistrering

Bolagsverket och Skatteverket avregistrerar handelsbolaget utan kostnad.

Du kan hämta blankett för avregistrering ur handelsregistret på Bolagsverkets webbplats eller genom att ringa dem.

Det är även viktigt att ni avregistrerar handelsbolaget från moms, arbetsgivaravgifter och F-skatt. Du ansöker om avregistrering på blanketten Ändringsanmälan.

• Ändringsanmälan (SKV 4639)
  

Du kan också göra avregistreringen via Skatteverkets e-tjänst med din e-legitimation på Verksamts webbplats.

• Verksamt.se Länk till annan webbplats.
  

En avregistrering innebär inte att den debiterade preliminärskatten tas bort för delägarna det aktuella beskattningsåret. Om en debiterad preliminärskatt ska tas bort helt eller ändras på grund av ändrad beräknad inkomst för dig som delägare måste du även lämna in blanketten Preliminär inkomstdeklaration 1.

• Preliminär inkomstdeklaration 1 (SKV 4314)
  

Delägarna och bolaget är deklarationsskyldiga för verksamheten för hela tiden fram till det att bolaget är avregistrerat.

Anmälan

Anmälan om att bolaget har upplösts ska snarast göras av samtliga bolagsmän.

Om inte detta görs, eller om anmälan fördröjs, kan ett avtal som slutits av en förut behörig bolagsman bli gällande mot bolaget med solidariskt ansvar för övriga bolagsmän. Detta förutsatt att motparten i avtalet är i god tro att bolaget fortfarande existerar. Anmälan om bolagets upplösning medför att god tro inte kan åberopas.

Du har mycket att vinna på en avregistrering av ditt bolag. Bland annat slipper du risken att bli ansvarig för "annans" skulder och förpliktelser som uppkommer i bolaget.

Beskattning

Alla inkomster i ett handelsbolag beskattas hos delägarna och inte i handelsbolaget trots att handelsbolaget är en juridisk person. Handelsbolaget är nämligen inte något skattesubjekt för inkomstskatt. Eftersom inkomsterna enbart beskattas hos delägarna betyder det att inkomsterna enkelbeskattas.

Bolagsmännen beskattas i inkomstslaget näringsverksamhet (för bolagets vinst) och i vissa fall i inkomstslaget kapital (kapitalvinst/förlust).

Inkomst av näringsverksamhet

Handelsbolaget redovisar sin verksamhet på Inkomstdeklaration 4. Både resultatet från de löpande affärshändelserna fram till avvecklingen och de särskilda händelserna som föranletts av bolagsskiftet, redovisas av delägarna på blankett N3. Fysiska delägare använder sig av blankett N3A. Om tillgångar då sålts vid bolagsskiftet beskattas vinsten som inkomst av näringsverksamhet. Undantag är fastigheter som innehafts som kapitaltillgång. Dessa ska beskattas i inkomstslaget kapital.

Om en eller flera bolagsmän tar över bolagets tillgångar utan att ersätta handelsbolaget, ska som regel uttagsbeskattning ske. Uttagsbeskattning innebär att handelsbolaget redovisar en försäljningsintäkt som motsvarar marknadspriset på tillgången. Resultatet fördelas mellan bolagsmännen och beskattas som inkomst av näringsverksamhet från handelsbolaget. Även här kan det dock vara kapital enligt tidigare stycke.

Har du ett underskott avseende din andel i handelsbolaget?

Har verksamheten i handelsbolaget avvecklats får delägare som är fysisk person eller dödsbo inte göra något avdrag för detta underskott.

Ackord

Om handelsbolaget erhållit ackord utan konkurs medges inte avdrag för underskott till den del underskottet motsvarar de skulder som fallit bort genom ackordet. Det inrullade underskottet ska alltså minskas med ackordsbeloppet.

Konkurs

Har ett handelsbolag försatts i konkurs (men inte delägarna) förlorar inte delägarna rätten till avdrag för sitt outnyttjade underskott som uppkommit i handelsbolaget före konkursen. Sådant underskott kan utnyttjas mot t.ex. kapitalvinst på fastighet som ägs av handelsbolaget och som avyttras under konkursen. När konkursen avslutats utan överskott är bolaget upplöst. Underskott som då kvarstår outnyttjat kan inte utnyttjas ett senare år. Ett outnyttjat underskott ska inte heller reducera värdet på delägarens andel. I praktiken får delägaren därmed i stället ett avdrag vid den beräkning av kapitalvinst/förlust som ska göras med anledning av att handelsbolaget upplösts.

I vissa fall kan sista årets underskott kvittas mot andra inkomster.

Nedan följer fyra exempel på de vanligaste situationerna när ett underskott belöpande på andel i handelsbolag kan kvittas mot annan inkomst.

• Nystartad verksamhet
• Andelshus
• Kapitalvinst
• Litterär och konstnärlig verksamhet

Begränsningar för kommanditdelägare

Kommanditdelägare och andra delägare som har begränsat sitt ansvar för handelsbolagets skulder får inte dra av mer av underskottet än vad han har satt in eller åtagit sig att sätta in i bolaget. Resten av underskottet måste rullas framåt och får bara dras av från framtida inkomster i kommanditbolaget.

Utskiftningen av bolagets egendom

Har bolagets egendom under likvidationen sålts på den öppna marknaden borde detta ha skett till marknadsmässiga priser. Försäljningen kan leda till att dolda reserver löses upp och en eventuell vinst kommer att beskattas som inkomst av näringsverksamhet. Kapitalvinst vid avyttring av fastigheter och bostadsrätter, som är kapitaltillgångar, beskattas dock som inkomst av kapital för bolagsdelägare som är fysisk person.

Den behållning som efter utförsäljningen finns att utskifta till bolagsmännen består i sin helhet av likvida medel som är beskattade. Själva utskiftningen till bolagsmännen kan därför inte ge upphov till någon beskattning.

Moms vid överlåtelse av verksamhet

När momspliktig verksamhet överlåts, är köpeskillingen under vissa förutsättningar undantagen från moms. Om till exempel en verksamhet i sin helhet överlåts till någon som ska driva verksamheten vidare, ska överlåtelsen ske momsfritt. Även vid delöverlåtelse ska någon moms inte debiteras på köpeskillingen. Detta kan vara fallet om verksamheten bedrivs i två olika branscher och man väljer att överlåta den ena.

Inkomst av kapital

Skattepliktig vinst vid försäljning av andel i handelsbolag räknas vanligtvis ut genom att försäljningspriset minskas med omkostnadsbeloppet.

Försäljningsintäkt: 100
Omkostnadsbelopp: -40
Vinst: 100 - 40 = 60

Vinsten beskattas i inkomstslaget kapital hos bolagsmannen.

Justerad anskaffningsutgift på andel i handelsbolag

Omkostnadsbeloppet kallas också justerad anskaffningsutgift. Den justerade anskaffningsutgiften beräknas varje år på var och en av bolagsmännens blankett N3. Den justerade anskaffningsutgiften består av ursprungligt inköpspris för andelen eller kapitaltillskott vid bildandet, övriga tillskott och uttag samt skattepliktiga inkomster och utnyttjade avdragsgilla underskott.

Den justerade anskaffningsutgiften beräknas i princip enligt följande:

+ inköpspris/ursprungligt tillskott
+ andra tillskott - uttag
+ skattepliktiga inkomster från bolaget
- utnyttjade avdragsgilla underskott som inte rullats framåt
= justerad anskaffningsutgift

Delägares tillskott

Varje tillskott som en delägare gör ökar den justerade anskaffningsutgiften på hans andel. Som tillskott räknas inte bara kontanter utan även egendom, som förs över till bolaget och är till nytta för handelsbolaget. Tillskott av sådan egendom anses ske till det värde egendomen får i handelsbolagets räkenskaper. Detta värde får inte överstiga marknadsvärdet. Som tillskott räknas inte eget arbete.

Om en delägare övertar ansvaret för sin del av handelsbolagets skulder i samband med upplösning av bolaget, är detta att anse som ett tillskott vid beräkningen av delägarens justerade anskaffningsutgift på andelen i handelsbolaget.

Negativt justerad anskaffningsutgift: -10
Insättning eller övertagande av betalningsansvar: +10
Justerad anskaffningsutgift vid likvidationen: - 10 + 10 = 0

Delägares uttag

Varje uttag som en delägare gör minskar den justerade anskaffningsutgiften på hans andel. Uttag kan även avse annat än kontanter, t.ex. fri bostad i bolagets fastighet, privat användning av bolagets bil eller uttag av varor. Värderingen av uttag av tjänster och varor ska ske till marknadsvärdet. Om handelsbolaget har betalat en privat kostnad för en delägare är även detta ett uttag.

Inkomster och underskott

Skattepliktiga inkomster och avdragsgilla underskott redovisas per beskattningsår, dvs. räkenskapsåret för inkomst av näringsverksamhet och kalenderåret för inkomst av kapital.

Intäkter och kostnader ska bara påverka anskaffningsutgiften i den mån de är skattepliktiga respektive skattemässigt avdragsgilla. (Om en kapitalvinst bara är skattepliktig till viss del eller en kapitalförlust bara är avdragsgill till viss del är det bara denna del som ska påverka anskaffningsutgiften.)

Underskott ska påverka anskaffningsutgiften först det år avdrag faktiskt sker, dvs. när underskottet minskar en inkomst som annars skulle beskattas.

Undantag

Underskott som kan dras av från en inkomst samma år som det uppkommit ska minska anskaffningsvärdet omedelbart. Detta gäller t.ex. ett underskott av nystartad verksamhet som dragits av som allmänt avdrag.

Även en avdragsgill kapitalförlust som medför skattereduktion i inkomst av kapital ska påverka anskaffningsutgiften på en gång, exempelvis vid fastighetsförsäljning.

Vidare ska anskaffningsutgiften bara påverkas av sådana skattepliktiga inkomster och avdragsgilla underskott som kommer från handelsbolaget. Har delägaren egna kostnader på grund av sin verksamhet i handelsbolaget, t.ex. premier för egen pensionsförsäkring eller resor till och från arbetet, ska dessa kostnader inte påverka anskaffningsutgiften. Är sådana kostnader bokförda i handelsbolaget påverkar de anskaffningsutgiften som uttag. Motsvarande gäller delägarens egna intäkter, exempelvis sjukpenning, som bokförts i handelsbolaget. Sådana inkomster ska öka anskaffningsutgiften i form av tillskott.

Positiv justerad anskaffningsutgift

En positiv justerad anskaffningsutgift innebär i allmänhet att bolagsmannen har tagit ut mindre än vad som tillskjutits bolaget genom tillskott eller vinster. Även köp av andelar i ett handelsbolag till "överpris" kan leda till en positiv justerad anskaffningsutgift. En positiv anskaffningsutgift innebär att bolagsmannen vid en kapitalvinstberäkning får minska den beräknade försäljningsintäkten (som kan vara 0 kr vid en likvidation) med det positiva värdet.

Försäljningsintäkt: 100
Justerad anskaffningsutgift vid sista bokslutet: -40
Vinst: 100 - 40 = 60

Negativ justerad anskaffningsutgift

Om en bolagsman har tagit ut mer än vad som tillskjutits bolaget genom tillskott eller vinster, kan bolagsmannen fått en negativ justerad anskaffningsutgift. Om den justerade anskaffningsutgiften blir negativ anses omkostnadsbeloppet vara 0 kr, och ersättningen vid försäljningen ökas med det negativa beloppet. Detta betyder att en negativ anskaffningsutgift blir beskattad som kapitalvinst. Dessa bestämmelser innebär också att det belopp som en säljare ska ta upp som intäkt inte kommer att överstämma med köparens anskaffningsutgift för sin andel!

Försäljningsintäkt: 100
Negativt belopp: +20
Justerad anskaffningsutgift vid sista bokslutet: 0
Vinst: 100 + 20 + 0 = 120

Andel säljs för 100 kr. Säljarens anskaffningsutgift är -20 kr. Kapitalvinsten är 120 kr.

Upplösning av handelsbolaget leder till samma kapitalvinstbeskattning som om bolagsmännen avyttrat sina andelar. Men då räknas vinst eller förlust fram på följande sätt:

Försäljningsintäkt: 0
Positiv justerad anskaffningsutgift: -40
Förlust: 0 - 40 = -40

Om den justerade anskaffningsutgiften är negativ blir det i stället en vinst.
Kapitalvinst/förlust beräknas på blankett K15.

Året efter det år då handelsbolaget upplösts ska du som delägare göra en kapitalvinstberäkning. Avvecklingen av bolaget likställs då skattemässigt med en avyttring. Bolaget ska efter avregistrering lämna sin sista Inkomstdeklaration 4 och delägarna ska en sista gång deklarera för bolagets resultat på en N3 bilaga.

• Deklarera för ett handelsbolag eller kommanditbolag