Arkiv för Rättslig vägledning

Styrelsen för Wihlborg Fastigheter AB (Wihlborgs) beslutade den 14 september 1997 att lämna ett villkorat offentligt erbjudande till innehavarna av aktier i samt teckningsoptioner och konvertibla förlagsbevis utgivna av Klövern Fastigheter AB (Klövern) att överlåta sina aktier, teckningsoptioner och konvertibla förlagsbevis till Wihlborgs.

Villkor

För varje femtal (5) aktier av serie A och eller B i Klövern skulle erhållas - fem (5) nyemitterade aktier av serie B i Wihlborgs - ett (1) förlagsbevis om nominellt 62,50 kr, utgivet av Wihlborgs - tre (3) teckningsoptioner 1997/2002 i Wihlborgs samt - fem (5) kr kontant.

För varje tiotal (10) teckningsoptioner 1996/1999 i Klövern skulle erhållas - tre (3) teckningsoptioner 1997/2002 i Wihlborgs samt - 1,60 kr kontant.

Som ytterligare villkor uppställdes att erbjudandet skulle accepteras i sådan utsträckning att Wihlborgs blev ägare till mer än 90 % av såväl antalet aktier som röster i Klövern, dock med rätt för Wihlborgs att fullfölja erbjudandet även vid lägre anslutning.

Courtage skulle inte erläggas.

Anmälan om accept skulle ske under tiden 13 november - 4 december 1997.

Återkallelse av gjord accept skulle kunna ske före offentliggörande av att Wihlborgs beslutat fullfölja erbjudandet, eller, om sådant offentliggörande inte skett under anmälningstiden, dock senast kl. 15.00 den sista dagen anmälan kunde ske.

Det har upplysts att Wihlborgs den 8 december 1997 offentligt tillkännagett att erbjudandet accepterats i sådan utsträckning att Wihlborgs erhållit minst 90 procent av såväl antalet aktier som röster i Klövern.

Samtidigt med Wihlborgs erbjudande lämnade Bergaliden AB (Bergaliden) ett erbjudande att förvärva högst 6.000 000 aktier i Klövern. För varje femtal (5) aktier i Klövern skulle erhållas - ett (1) förlagsbevis om nominellt 62,50 kr, utgivet av Wihlborgs - tre (3) teckningsoptioner i Wihlborgs samt - 82,50 kr kontant. Bergalidens erbjudande skulle gälla under förbehåll att Wihlborgs fullföljde sitt erbjudande och i övrigt på i huvudsak liknande villkor.

Allmänt

Generellt sett gäller att den egendom som lämnats i byte anses avyttrad till ett pris som motsvarar värdet av den erhållna egendomen på avyttringsdagen. På motsvarande sätt utgör marknadsvärdet för den överlåtna egendomen anskaffningsvärde för den egendom som erhållits.

Riksskatteverket meddelar med stöd av 2 kap. 2 § förordningen (1990:1293) med instruktion för skatteförvaltningen följande rekommendationer.

Rekommendationer:

1. Wihlborgs erbjudande

1.1 Avyttringspris för en aktie av serie A eller B i Klövern

Avyttringspriset för aktie i Klövern bör beräknas med utgångspunkt i värdet vid tidpunkten för bytet på fem (5) aktier av serie B i Wihlborgs, ett (1) förlagsbevis samt tre (3) teckningsoptioner, utfärdade av samma bolag. Kan tidpunkten för bytet inte visas, bör avyttringspriset beräknas med utgångspunkt i medianvärdet under anmälningstiden av lägsta noterade värdet på aktier i Wihlborgs. Detta medianvärde var 12,80 kr. Det har uppgetts att noteringar under anmälningstiden saknas för teckningsoptioner och förlagsbevis, utgivna av Wihlborgs. Under sådana omständigheter kan värdet av dessa beräknas med ledning av deras först noterade kurser. Dessa kurser var för förlagslånet 88,67 procent och för teckningsoptionen 2,25 kr. Ersättningen för fem aktier i Klövern uppgår till det sammanlagda värdet av fem (5) aktier i Wihlborgs, ett förlagsbevis utgivet av Wihlborgs, tre (3) teckningsoptioner i Wihlborgs samt fem (5) kr kontant eller 131,17 kr (5 x 12,80 + 0,8867 x 62,50 + 3 x 2,25 + 5). Avyttringspriset för en aktie i Klövern bör således beräknas till 26,23 kr. Ersättningen för tio (10) teckningsoptioner i Klövern bör beräknas till det sammanlagda värdet av tre (3) teckningsoptioner i Wihlborgs samt 1,60 kr. Med ledning av ovan angivna noteringar för teckningsoptionerna i Wihlborgs blir denna ersättning 8,35 kr. Avyttringspriset för en teckningsoption i Klövern bör således beräknas till 0,83 kr.

1.2 Anskaffningsvärde för en aktie i samt ett förlagsbevis respektive en teckningsoption utfärdade av Wihlborgs

Den erhållna egendomen bör anses förvärvad till ett pris som motsvarar samma egendoms värde vid förvärvstidpunkten. Värdet bör beräknas med utgångspunkt i de grunder som redovisats ovan. Anskaffningsvärdet för en aktie i Wihlborgs kan således beräknas till 12,80 kr. Anskaffningsvärdet för ett förlagsbevis, utfärdat av Wihlborgs, kan beräknas till 55,42 kr. Anskaffningsvärdet för en teckningsoption, utfärdad av Wihlborgs, kan beräknas till 2,25 kr.

2. Bergalidens erbjudande

2.1 Avyttringspris för en aktie i Klövern

Avyttringspriset bör beräknas med utgångspunkt i den kontanta ersättningen samt värdet av ett (1) förlagsbevis samt tre (3) teckningsoptioner, utfärdade av Wihlborgs, beräknat på sätt som anges under p. 1.1 ovan. Avyttringspriset för en aktie i Klövern bör under sådana förhållanden beräknas till för 28,93 kr.

2.2 Anskaffningsvärde för en teckningsoption, utfärdad av Wihlborgs

På sätt som framgår under p. 1.2 ovan bör anskaffningsvärdet för en teckningsoption, utfärdad av Wihlborgs, beräknas till 2,25 kr.

Dessa rekommendationer m.m. tillämpas fr.o.m. 1998 års taxering.