Arkiv för Rättslig vägledning

Styrelserna för Sparbanken Sverige AB (Sparbanken) och Föreningsbanken AB (Föreningsbanken) beslutade den 17 februari 1997 att bankerna skulle gå samman under namnet FöreningsSparbanken AB. Som ett led i samgåendet erbjöd Sparbanken i en första etapp innehavarna av aktier i Föreningsbanken att överlåta sina aktier till Sparbanken. Det har uppgetts att för detta byte är bestämmelserna i 27 § 4 mom. första stycket lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt (SIL) tillämpliga, varför bytet inte medför beskattning. Anskaffningsvärdet för aktierna i Föreningsbanken övergår därför till aktierna i Sparbanken.

Sedan den första etappen i samgåendet avslutats, beslutade bankerna vid extra bolagsstämmor den 26 augusti 1997 om genomförande av en fusionsplan. Enligt fusionsplanen skulle Föreningsbanken gå upp i Sparbanken genom fusion enligt 11 kap. 1 § bankaktiebolagslagen (1987:618), absorption, med Sparbanken som övertagande bolag och Föreningsbanken som överlåtande bolag.

Enligt fusionsplanen skulle fusionsvederlag utgå och fördelas mellan kvarvarande ägare till aktier i Föreningsbanken (Sparbanken undantagen).

Villkor

- För varje helt sjutal (7) stamaktier av serie A i Föreningsbanken skulle erhållas två (2) nyemitterade stamaktier i Sparbanken.

- För varje helt tretal (3) preferensaktier av serie B i Föreningsbanken skulle erhållas en (1) nyemitterad stamaktie i Sparbanken. __________________

De överskjutande aktier som förelåg i det enskilda fallet, skulle försäljas centralt. Var och en av innehavarna av stamaktier och preferensaktier skulle härigenom kunna erhålla högst 317 kr respektive 123 kr.

Allmänt

Enligt 24 § 2 mom. första stycket 3 SIL är upplösning genom fusion enligt 11 kap. 1 § bankaktiebolagslagen att anse som avyttring. Har vederlag erhållits i annan form än kontanter gäller generellt att den egendom som lämnats i byte anses avyttrad till ett pris som motsvarar värdet av den erhållna egendomen på avyttringsdagen. På motsvarande sätt utgör marknadsvärdet på den överlåtna egendomen anskaffningsvärde för den erhållna.

Regeringsrätten har i dom den 6 november 1997 avseende överklagat förhandsbesked förklarat att bestämmelserna i 27 § 4 mom. första stycket SIL inte skall anses tillämpliga för erhållet fusionsvederlag.

Riksskatteverket meddelar med stöd av 2 kap. 2 § förordningen (1990:1293) med instruktion för skatteförvaltningen följande rekommendationer.

Rekommendationer:

1. Avyttringspris för en stamaktie respektive preferensaktie i Föreningsbanken

Avyttringspriset för sju aktier i Föreningsbanken bör beräknas med utgångspunkt i värdet på två stamaktier i Sparbanken vid den tidpunkt då bolagsstämmorna godkände fusionsplanen, d.v.s. den 26 augusti 1997. Denna dag var lägsta noterade betalkurs för en aktie i Sparbanken 173 kr. Varje stamaktie i Föreningsbanken bör under sådana förhållanden anses avyttrad för 49,42 kr 2 x 173 / 7

Varje preferensaktie i Föreningsbanken bör på motsvarande sätt anses avyttrad för 57,66 kr 173 / 3.

2. Anskaffningsvärde för en aktie i Sparbanken

Den erhållna egendomen bör anses förvärvad till ett pris som motsvarar samma egendoms värde vid förvärvstidpunkten. Priset bör beräknas med utgångspunkt i de grunder som redovisats ovan.

Kan förvärvstidpunkten inte visas, bör anskaffningsvärdet för varje aktie i Sparbanken beräknas till 173 kr.  _________

Dessa rekommendationer m.m. tillämpas fr.o.m. 1998 års taxering