Arkiv för Rättslig vägledning

Styrelserna för Enso Oyj (Enso), senare namnändrat till Stora Enso Oyj (STORA ENSO), och Stora Kopparbergs Bergslags Aktiebolag (STORA) beslutade i juni 1998 gemensamt att föreslå ett samgående mellan verksamheterna i Enso och STORA.

Aktieägarna i STORA erbjöds att byta sina aktier i STORA mot nyemitterade aktier i STORA ENSO.

Villkor

För varje aktie av serie A i STORA erbjöds 0,50829 aktie av serie A och 0,94313 aktie av serie R i STORA ENSO.

För varje aktie av serie B i STORA erbjöds 1,45142 aktier av serie R i STORA ENSO.

Courtage skulle inte erläggas.

Erbjudandena skulle gälla under följande förutsättningar.

1. Ensos aktieägare skulle besluta att ändra bolagsordningen i enlighet med samgåendeavtalet samt genom nyemission utge erforderligt antal aktier för att fullfölja erbjudandet.

2. STORAs aktieägare skulle acceptera erbjudandet i sådan utsträckning att Enso blev ägare till aktier representerande mer än 90 procent av kapitalet och rösterna i STORA. Enso och STORA förbehöll sig rätten att gemensamt besluta fullfölja erbjudandet även vid lägre anslutning.

3. Erforderliga godkännanden skulle erhållas från berörda konkurrensmyndigheter.

4. Omständigheter skulle inte föreligga eller inträffa som enligt Ensos och STORAs gemensamma bedömning hindrade eller försvårade samgåendets genomförande vare sig denna omständighet hänfördes till samgåendeavtalet eller på annan grund.

Anmälan om accept skulle ske under tiden 27 juli - 28 augusti 1998. Enso och STORA förbehöll sig rätten att gemensamt besluta om förlängning av anmälningstiden.

Aktieägare i STORA hade rätt att återkalla gjord accept t.o.m. sista dagen för anmälan. Kvarstod villkor för erbjudandets genomförande alltjämt vid en förlängning av erbjudandet skulle rätten till återkallelse av gjord accept gälla på motsvarande sätt även under förlängningen.

Det har upplysts att anmälningstiden successivt förlängts t.o.m. den 17 december 1998.

Vidare har upplysts att Enso genom pressmeddelande den 22 december 1998 offentliggjort att samtliga villkor för erbjudandet uppfyllts och att Enso beslutat fullfölja erbjudandet.

Allmänt

Generellt sett gäller att vid byte av egendom anses avyttring föreligga. Den egendom som lämnats i byte anses avyttrad till ett pris som motsvarar värdet av den erhållna egendomen på avyttringsdagen. Detta värde anses också som anskaffningsvärde för den egendom som erhållits.

Avyttringspriset för en aktie i STORA bör således beräknas med utgångspunkt i värdet av de aktier och andelar därav, som erhållits i STORA ENSO. Värderingen bör ske vid den tidpunkt det förelåg ett för båda parter bindande avtal. Med hänsyn till villkoren i erbjudandet bör bindande avtal anses ha förelegat den 22 december 1998. Denna dag förelåg inte någon notering av aktier i STORA ENSO vid Stockholms Fondbörs, men däremot noterades aktier i Enso vid Helsingfors fondbörs. Lägsta betalkurs för en aktie av såväl serie A som serie R i Enso var där 41 FIM. Valuta- kursen /fixkursen) FIM/SEK var denna dag 157,50.

Enligt särskild författning, lag (1994:1854) om inkomstbeskattningen vid gränsöverskridande omstruktureringar inom EG, skall emellertid uppskov med beskattning av reavinst ske om vissa villkor är uppfyllda.

Det har upplysts att förutsättningarna är sådana att lagen skall tillämpas. Vid sådant förhållande bör emellertid ett avyttringspris fastställas.

Den som så önskar kan alternativt yrka i sin deklaration att 27 § 4 mom. lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt (strukturregeln) skall tillämpas. I sådana fall skall redovisning av reavinst eller reaförlust för aktier i STORA inte ske utan anskaffningsvärdet för dessa aktier övergår till aktierna i STORA ENSO. Anskaffningsvärdet för aktier av serie A i STORA skall därvid fördelas på aktierna av serie A respektive R i STORA ENSO.

Riksskatteverket meddelar med stöd av 2 kap. 2 § förordningen (1990:1293) med instruktion för skatteförvaltningen följande rekommendationer.

Rekommendationer:

1. Avyttringspris för en aktie i STORA

Varje aktie av serie A i STORA bör anses avyttrad för 93,72 kr (1,575 x 41 [0,50829+0,94313]).

Varje aktie av serie B i STORA bör anses avyttrad för 93,72 kr (1,575 x 41 x 1,45142).

2. Anskaffningsvärde för en aktie i STORA ENSO

Anskaffningsvärdet för en aktie av serie A eller R i STORA ENSO bör beräknas till 64,57 kr (1,575 x 41).

3. Fördelning av anskaffningsvärde för aktier i STORA ENSO som förvärvats genom aktie av serie A i STORA

35 procent av anskaffningsvärdet bör hänföras till aktie av serie A i STORA ENSO
(0,50829)
1,45142

65 procentav anskaffningsvärdet bör hänföras till aktie av serie R i STORA ENSO
(0,94313)
1,45142

Dessa rekommendationer m.m. tillämpas fr.o.m. 1999 års taxering.