Arkiv för Rättslig vägledning

Styrelserna för Tieto Corporation Oyj (Tieto) och Enator AB (Enator) beslutade i enlighet med ett samgåendeavtal av den 30 mars 1999 om en sammanslagning av verksamheterna i Tieto och Enator. Aktieägarna i Enator erbjöds att byta sina aktier mot nyemitterade aktier i Tietoenator Oyj (Tietoenator).

Allmänt

För varje aktie i Enator erbjöds 0,725 aktie i Tietoenator.

Om innehavet av aktier i Enator inte berättigade till helt antal aktier i Tietoenator, skulle överskjutande andelar sammanläggas för gemensam försäljning.

Courtage skulle inte erläggas.

De aktieägare som önskade acceptera erbjudandet skulle under tiden den 14 maj - 30 juni 1999, såsom det slutligen bestämts, lämna in anmälan härom på fastställt formulär.

Aktieägare i Enator hade rätt att återkalla gjord accept t.o.m. kl. 15.00 sista dagen under anmälningstiden, dvs. den 30 juni 1999.

Villkor

Följande villkor och förutsättningar skulle vara uppfyllda för erbjudandets genomförande.

- Tietos aktieägare skulle på extra bolagsstämma besluta att ändra bolagsordningen i enlighet med samgåendeavtalet samt att ge ut erforderligt antal aktier för fullföljande av erbjudandet.

- Erbjudandet skulle accepteras i sådan utsträckning av Enators aktieägare att Tieto blev ägare till mer än 90 procent av både kapitalet och rösterna i Enator. Tieto och Enator förbehöll sig dock rätten att fullfölja erbjudandet även vid lägre anslutning.

- Alla erforderliga godkännanden, inklusive godkännande från berörda konkurrensmyndigheter, som krävs för fullföljande av erbjudandet och det föreslagna samgåendet, skulle erhållas på villkor som enligt Tietos och Enators gemensamma bedömning inte avsevärt påverkade erbjudandet eller samgåendet negativt.

- Det inte skulle föreligga eller inträffa omständighet som, enligt Tietos och Enators gemensamma bedömning, skulle hindra eller avsevärt försvåra samgåendets genomförande.

-Tieto och Enator förbehöll sig dock rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av villkoren för samgåendet och erbjudandet under förutsättning att detta godkänns av styrelserna för såväl Tieto som Enator.

Rättsliga regler m.m.

Generellt sett gäller att vid byte av egendom anses avyttring föreligga. Den egendom som lämnats i byte anses avyttrad till ett pris som motsvarar värdet av den erhållna egendomen på avyttringsdagen. Detta värde anses också som anskaffningsvärde för den egendom som erhållits.

Avyttringspriset för en aktie i Enator bör således beräknas med utgångspunkt i värdet av de aktier och andelar därav, som erhållits i Tietoenator. Värderingen bör ske vid den tidpunkt det förelåg ett för båda parter bindande avtal.

De som accepterat erbjudandet skall i sina deklarationer lämna en realisationsvinstberäkning.

Enligt lagen (1998:1601) om uppskov med beskattningen vid andelsbyten, kan emellertid uppskov med beskattning av reavinst ske om vissa villkor är uppfyllda.

Det har upplysts att förutsättningarna i detta fall är sådana att lagen är tillämplig. De som så önskar kan därför i sina deklarationer yrka om uppskov med beskattningen. Detta sker på blankett K4B.

De erhållna aktierna i Tietoenator bör anses anskaffade till aktiernas marknadsvärde vid förvärvstidpunkten. Värdet bör därvid bestämmas enligt de grunder som redovisas ovan, dvs. lägsta betalkurs för aktier i Tietoenator den dag det förelåg ett för parterna bindande avtal.

Beräkning

Med hänsyn till villkoren i erbjudandet, bör avyttringstidpunkten bestämmas till den dag Tieto och Enator förklarade att man fullföljde erbjudandet. Denna dag var den 6 juli 1999. Tietoenator noterades då endast på börsen i Helsingfors i EUR. Lägsta betalkurs för en aktie i Tietoenator var denna dag 40,01 EUR. Enligt uppgift var den s.k. fixkursen EUR/SEK 8,703. Avyttringspriset för aktie i Enator bör därvid bestämmas till 252,45 kr (40,01 x 8,703 x 0,725).

Riksskatteverket meddelar med stöd av 2 kap. 2 § förordningen (1990:1293) med instruktion för skatteförvaltningen följande rekommendationer.

1. Avyttringspris för en aktie i Enator

Varje aktie i Enator bör anses avyttrad för 252,45 kr.

2. Anskaffningsvärde för en aktie i Tietoenator

Varje aktie i Tietoenator bör anses anskaffad för 348,21 kr.

__________________