Arkiv för Rättslig vägledning

Styrelserna för Hemköpskedjan AB (Hemköp) och D&D Dagligvaror (D&D) enades om och offentliggjorde den 29 november 1999 villkoren för ett samgående mellan bolagen. I anledning härav lämnade Hemköp samma dag ett offentligt erbjudande till aktieägarna i D&D att överlåta sina aktier i Hemköp.

Erbjudandet

Anmälan om accept skulle ske dels under den ordinarie anmälningsperioden den 17 januari – 25 februari 2000 och dels under perioden den 1 mars – 17 mars 2000.

Villkor

Erbjudandet var i huvudsak villkorat enligt följande.

- Samgåendet skulle, innan erbjudandets fullföljande offentliggjorts, enligt Hemköps, i samråd med D&D, bedömning, inte helt eller delvis omöjliggöras eller väsentligt försvåras till följd av lagstiftning, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande i Sverige eller utlandet, som vid bedömningstillfället förelåg eller kunde förväntas, eller av annan omständighet låg utanför Hemköps kontroll.

Den 1 mars 2000 offentliggjordes genom pressmeddelande att samtliga villkor för erbjudandet uppfyllts och att erbjudandet därmed fullföljdes.

Samtidigt, dvs. den 1 mars 2000, erbjöds de aktieägare som då ännu inte utnyttjat erbjudandet möjlighet att acceptera detta genom att lämna in en anmälningssedel fram t.o.m. den 17 mars 2000. De som lämnade in anmälan under denna period hade möjlighet att återta sin anmälan fram t.o.m. den 17 mars 2000.

Den 22 mars 2000 erbjöds de aktieägare som då ännu inte accepterat erbjudandet att lämna in en anmälningssedel senast den 7 april 2000. Samtidigt meddelade bolaget att samtliga aktieägare som lämnat in sina anmälningar efter den ordinarie anmälningstidens utgång dvs. efter den 25 februari 2000 hade rätt att återta sina anmälningar fram till och med den 7 april 2000.

Allmänt

Generellt sett gäller att vid byte av egendom anses avyttring föreligga. Den egendom som lämnats i byte anses avyttrad till ett pris som motsvarar värdet av den erhållna egendomen vid avyttringstidpunkten. Detta värde anses också som anskaffningsvärde för den egendom som erhållits.

Avyttringspriset för aktier i D&D bör således beräknas med utgångspunkt i värdet av de aktier och andelar därav, som erhållits i Hemköp. Värderingen bör ske vid den tidpunkt det förelåg ett för båda parter bindande avtal. Med hänsyn till att accept kunde lämnas vid olika tillfällen under den aktuella tidsperioden, får avyttringstidpunkten bestämmas med ledning av villkoren för envar tidsperiod.

Det ursprungliga erbjudandet löpte fram t.o.m. den 25 februari 2000. Eftersom erbjudandet fram till offentliggörandet av att detsamma fullföljdes var villkorat av att Hemköp inte ansåg att erbjudandet helt eller delvis omöjliggjordes eller väsentligen försvårades, bör avyttring enligt fast praxis ha skett genom bindande avtal först vid offentliggörandet den 1 mars 2000 för de aktieägare som inte hade rätt att återkalla gjord accept efter utgången av ordinarie anmälningsperioden.

De aktieägare som accepterat erbjudandet efter den ordinarie anmälningsperiodens utgång – såsom villkoren senare kom att utformas – hade rätt att återkalla sin accept t.o.m. den 7 april 2000.

Under sådana omständigheter bör endast två avyttringstidpunkter anses föreligga, den 1 mars respektive 7 april 2000.

Avyttringspriset för aktier i D&D bör beräknas med utgångspunkt i lägsta noterade betalkurs för de såsom Ak U betecknade aktierna i Hemköp vid respektive avyttringstidpunkt.

Emellertid kom aktierna av serie Ak U i Hemköp att noteras första gången först den 21 mars 2000. Avyttringspriset för aktier som avyttrats den 1 mars 2000 bör mot den bakgrunden bestämmas med utgångspunkt i lägsta betalkurs vid denna tidpunkt för annan aktie i Hemköp, men då med avdrag för den vid bolagsstämman beslutade utdelningen om 2,60 kr. Den 1 mars 2000 var lägsta betalkurs för annan aktie i Hemköp 71 kr. Allt annat lika var således priset för en aktie i Hemköp utan rätt till utdelning 68,40 kr. För varje tvåtal aktier i D&D skulle erhållas 15 aktier av serie Ak U i Hemköp. Varje aktie i D&D som avyttrats under perioden den 17 januari – 25 februari 2000 bör därför anses avyttrad för 513 kr (15 x 68,40 : 2).

Den 7 april 2000 utgjorde lägsta betalkurs för aktie av serie Ak U i Hemköp 65 kr. Varje aktie i D&D som avyttrats under perioden den 26 februari – 7 april 2000 bör därför anses avyttrad för 487,50 kr (15 x 65 : 2).

Enligt den numera upphävda lagen (1998:1601) om uppskov med beskattningen vid andelsbyten, kan uppskov med beskattning av realisationsvinst avseende aktier ske om vissa villkor är uppfyllda. Det har upplysts att förutsättningarna i detta fall är sådana att lagen är tillämplig. De som så önskar kan därför i sina deklarationer yrka om uppskov med beskattningen. Detta sker normalt på blankett K4B.

Riksskatteverket meddelar med stöd av 2 kap. 2 § förordningen (1990:1293) med instruktion för skatteförvaltningen följande rekommendationer.

1. Avyttringspris för en aktie i D&D

Har aktie i D&D avyttrats den 1 mars 2000, bör avyttringspriset beräknas till 513 kr.

Har aktie i D&D avyttrats den 7 april 2000, bör avyttringspriset beräknas till 487,50 kr.

2. Anskaffningsvärde för en aktie i Hemköp

Har aktie i Hemköp förvärvats den 1 mars 2000, bör anskaffningsvärdet beräknas till 68,40 kr.

Har aktie i Hemköp förvärvats den 7 april 2000, bör anskaffningsvärdet beräknas till 65 kr.

Dessa rekommendationer m.m. tillämpas fr.o.m. 2001 års taxering