Arkiv för Rättslig vägledning

Som ett led i samgåendet mellan Merita Abp (Merita) och Nordbanken AB erbjöd sig Nordbanken Holding AB (Nordbanken Holding) genom ett offentligt köpeanbud att förvärva samtliga aktier i Merita.

Erbjudandet

För varje aktie i Merita skulle erhållas 1,02 aktier i Nordbanken Holding.

Ersättning i form av andelar i Nordbanken Holding-aktier skulle för andelsägarnas räkning säljas på OM Stockholmsbörsen.

Anmälan om accept skulle ske under perioden den
24 november 1999 – 15 december 1999.

Villkor

Erbjudandet var villkorat enligt bl.a. följande.

Nordbanken Holdings och Meritas bolagsstämmor den 19 respektive 23 november 1999 skulle fatta nödvändiga beslut för affärens genomförande.

Erbjudandet skulle ovillkorligt och oåterkalleligt godkännas i så stor utsträckning att Nordbanken Holding blev ägare till mer än 90 procent av aktierna i Merita.

Erforderliga samtycken och myndighetstillstånd skulle erhållas.

Ingen myndighet skulle ingripa på ett sätt som kunde leda till att erbjudandet inte kunde fullföljas och att inga omständigheteer skulle uppkomma som väsentligen rubbade förutsättningarna för samgåendet.

Nordbanken Holdings förvärv av aktier i Merita skulle, enligt Nordbanken Holdings bedömning, inte helt eller delvis omöjliggöras eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning, myndighetsbeslut eller motsvarande omständigheter utanför Nordbanken Holdings kontroll.

Nordbanken Holding förbehöll sig dock rätten att fullfölja erbjudandet även om en eller flera av förutsättningarna inte var uppfyllda.

Enligt pressmeddelande den 21 januari 2000 hade villkoren för erbjudandet uppfyllts och Nordbanken Holding fullföljde därmed erbjudandet.

Allmänt

Generellt sett gäller att vid byte av egendom anses avyttring föreligga. Den egendom som lämnats i byte anses avyttrad till ett pris som motsvarar värdet av den erhållna egendomen på avyttringstidpunkten. Detta värde anses också som anskaffningsvärde för den egendom som erhållits.

Avyttringspriset för aktier i Merita bör beräknas med utgångspunkt i värdet av de aktier och andelar därav som erhållits i Nordbanken Holding. Värderingen bör ske vid den tidpunkt det förelåg ett för båda parter bindande avtal, dvs. vid tidpunkten för offentliggörandet av att erbjudandet fullföljts. Denna dag var den 21 januari 2000, varvid den lägsta betalkursen för aktier i Nordbanken Holding noterades till 48,80 kr. Avyttringspriset för en aktie i Merita bör därför beräknas till 49,77 kr (1.02 x 48,80).

Enligt den numera upphävda lagen (1998:1601) om uppskov med beskattningen vid andelsbyten, kan uppskov med beskattning av realisationsvinst avseende aktier ske om vissa villkor är uppfyllda. Det har upplysts att förutsättningarna i detta fall är sådana att lagen är tillämplig. De som så önskar kan därför i sina deklarationer yrka om uppskov med beskattningen. Detta sker på blankett K4B.

De erhållna aktierna i Nordbanken Holding bör anses anskaffade till aktiernas marknadsvärde vid förvärvstidpunkten.

Riksskatteverket meddelar med stöd av 2 kap. 2 § förordningen (1990:1293) med instruktion för skatteförvaltningen följande rekommendationer.

1. Avyttringspris för en aktie i Merita

Varje aktie i Merita bör anses avyttrad för 49,77 kr.

2. Anskaffningsvärde för en aktie i Nordbanken Holding

Anskaffningsvärdet för en aktie i Nordbanken Holding som erhållits på grund av aktieinnehav i Merita bör beräknas till 48,80 kr.

Dessa rekommendationer m.m. tillämpas fr.o.m. 2001 års taxering.