Arkiv för Rättslig vägledning

Styrelsen för NetCom AB (NetCom) beslutade den 24 juli 2000 att lämna ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Société Européenne de Communication S.A. (SEC) att överlåta sina aktier till NetCom.

Erbjudandet

Aktierna kunde överlåtas enligt följande alternativ.

A. För varje 11,5 aktier av serie A i SEC skulle erhållas en (1) aktie av serie A eller B i NetCom alltefter säljarens eget val.

B. För varje 11,5 aktier av serie A och B i SEC i någon kombination skulle erhållas en (1) aktie av serie B i NetCom.

C. För varje 11,5 aktier av serie B i SEC skulle erhållas en (1) aktie av serie B i NetCom.

Överskjutande aktier skulle ersättas med kontanter.

Courtage och motsvarande kostnader skulle ej utgå.

Anmälan om accept skulle ske under perioden den
25 augusti B 27 september 2000 (såsom det slutligen bestämts).

Villkor

Erbjudandet skulle gälla med följande förbehåll.

Ett upprättat "Luxemburg prospekt" skulle registreras och godkännas av Commission de Surveillance du Secteur Financier i Luxemburg.

Det "Amerikanska prospektet" skulle registreras och godkännas av Securities and Exchange Commission i USA.

Förvärvet skulle enligt NetComs bedömning, inte hindras eller försvåras till följd av lagstiftning, beslut eller annan åtgärd i domstol eller av myndighet eller av annan omständighet utanför NetComs kontroll.

Det har upplysts att NetCom genom pressmeddelande den 28 september 2000 offentliggjort att man fullföljt erbjudandet.

Allmänt

Generellt sett gäller att vid byte av egendom anses avyttring föreligga. Den egendom som lämnats i byte anses avyttrad till ett pris som motsvarar värdet av den erhållna egendomen på avyttringsdagen. Detta värde anses också som anskaffningsvärde för den egendom som erhållits.

Avyttringspriset för aktier i SEC bör således beräknas med utgångspunkt i värdet av de aktier och andelar därav, som erhållits i NetCom. Därtill kommer eventuell kontant ersättning. Värderingen av aktierna bör ske vid den tidpunkt det förelåg ett för båda parter bindande avtal, dvs. vid tidpunkten för offentliggörandet av att erbjudandet fullföljts.

Enligt lagen (1998:1601) om uppskov med beskattningen vid andelsbyten, kan uppskov med beskattning av realisationsvinst avseende aktier ske om vissa villkor är uppfyllda. Det har upplysts att förutsättningarna i detta fall är sådana att lagen är tillämplig. De som så önskar kan därför i sina deklarationer yrka om uppskov med beskattningen. Detta sker på blankett K4B.

De erhållna aktierna i NetCom bör anses anskaffade till aktiernas marknadsvärde vid förvärvstidpunkten.

Beräkningen

Avyttringspriset för aktier i SEC bör beräknas med utgångspunkt i den lägsta noterade betalkursen för aktier i NetCom vid tidpunkten för offentliggörandet av att villkoren för erbjudandet hade uppfyllts. Denna dag var den 28 september 2000, varvid den lägsta betalkurser för aktie av serie A och B i NetCom noterades till 442 respektive 480 kr. Enligt alternativ A kunde säljaren själv välja om han ville erhålla vederlag i form av A- eller B-aktier i NetCom. Vederlagets storlek blir därför beroende av vilka aktier han erhållit. Avyttringspriset för en aktie i SEC bör därför beräknas till 38,43 kr (442:11,5) för varje erhållen aktie av serie A i NetCom och till 41,73 kr (480:11,5) för varje erhållen aktie av serie B i NetCom. Har avyttring skett enligt alternativ B eller C bör avyttringspriset beräknas till 41,73 kr. Till detta kommer eventuellt erhållen kontant ersättning.

Riksskatteverket meddelar med stöd av 2 kap. 2 § förordningen (1990:1293) med instruktion för skatteförvaltningen följande rekommendationer.

1. Avyttringspris för en aktie i SEC

Alternativ A. Varje aktie av serie A i SEC bör anses avyttrad för ett pris som motsvaras av det erhållna vederlaget, varvid värdet av varje erhållen aktie av serie A i NetCom bör beräknas till 38,43 kr och värdet av varje erhållen aktie av serie B till 41,73 kr.

Alternativ B. Varje aktie av serie A eller B i SEC bör anses avyttrad för 41,73 kr.

Alternativ C. Varje aktie av serie B i SEC bör anses avyttrad för 41,73 kr.

2. Anskaffningsvärde för en aktie i NetCom

Anskaffningsvärdet för en aktie av serie A i NetCom, som erhållits på grund av aktieinnehav i SEC, bör beräknas till 442 kr.

Anskaffningsvärdet för en aktie av serie B i NetCom, som erhållits på grund av aktieinnehav i SEC, bör beräknas till 480 kr