Cell Network AB har uppgett följande.

1 Erbjudandet

Den 8 februari 2000 offentliggjorde styrelserna för Mandator AB (Mandator) och Cell Network AB (Cell Network) att de enats om att rekommendera sina respektive aktieägare att de båda bolagen skulle gå samman på lika villkor. Samgåendet skulle ske genom ett offentligt erbjudande från Mandator om förvärv av Cell Network, enligt vilket nyemitterade aktier i Mandator skulle erbjudas i utbyte mot aktier i Cell Network.

Den 22 februari 2000 tillkännagav styrelserna för Mandator och Cell Network att erbjudandet utökats till att även innehålla ett erbjudande till innehavare av optioner i Cell Network, enligt vilket nyemitterade aktier i Mandator skulle erbjudas i utbyte mot optioner i Cell Network.

För varje tiotal aktier i Cell Network erbjöds sjutton nyemitterade aktier i Mandator.
Erbjudandet kunde accepteras för respektive aktieägares totala innehav, även om antalet aktier understeg eller inte var jämt delbart med tio. För varje överskjutande aktie i Cell Network erhölls 1,7 aktie i Mandator. I den mån aktieägaren erhöll andel av aktie i Mandator skulle sådan andel sammanläggas med övriga andelar av aktier till hela aktier i Mandator och säljas för aktieägarens räkning.

För varje tiotal optioner i Cell Networks optionsprogram 1998/2001 som löpte t.o.m. den 31 mars 2001 erbjöds femton nyemitterade aktier i Mandator. Om en ägare till sådana optioner i Cell Network hade ett antal som inte var delbart med tio, erbjöds denne att lösa in det överskjutande antalet mot en kontantsumma om 247 kr per option.

För varje tiotal optioner i Cell Networks optionsprogram 1999/2001:I som löpte t.o.m. den 26 april 2001 erbjöds tretton nyemitterade aktier i Mandator. Om en ägare till sådana optioner i Cell Network hade ett antal som inte var delbart med tio erbjöds denne att lösa in det överskjutande antalet optioner mot en kontantsumma om 208 kr per option.

För varje tiotal optioner i Cell Networks optionsprogram 1999/2001:II som löpte t.o.m. den 30 juni 2001 erbjöds tretton nyemitterade aktier i Mandator. Om en ägare till sådana optioner i Cell Network hade ett antal som inte var delbart med tio, erbjöds denne att lösa in det överskjutande antalet optioner mot en kontantsumma om 204 kr per option.

För varje tiotal överlåtna optioner i Cell Networks optionsprogram 1999/2002:I som löpte t.o.m. den 20 december 2002 erbjöds sex nyemitterade aktier i Mandator. Om en ägare till sådana optioner i Cell Network hade ett antal som inte var delbart med tio erbjöds denne att lösa in det överskjutande antalet optioner mot en kontantsumma om 97 kr per option.

För varje tiotal överlåtna optioner i Cell Networks optionsprogram 1999/2002:II som löpte t.o.m. den 20 december 2002 erbjöds sju nyemitterade aktier i Mandator. Om en ägare till sådana optioner i Cell Network har ett antal som inte är delbart med tio, erbjöds denne att lösa in det överskjutande antalet optioner mot 125 kr per option.

Optionsinnehavarna i Cell Network kunde delta i erbjudandet på två sätt. De kunde antingen byta sina optioner direkt mot nyemitterade aktier i Mandator eller utnyttja sina optioner under en tidigarelagd teckningstid och sedan byta sina aktier i Cell Network mot nyemitterade aktier i Mandator.

Courtage utgick inte.

2 Villkor

Erbjudandet gällde under bl.a. följande villkor.

Det skulle accepteras av aktieägare i Cell Network som representerade mer än 90 procent av det totala antalet aktier, men Mandator förbehöll sig rätten att fullfölja erbjudandet även vid lägre anslutning.

Förvärvet skulle inte innan tillkännagivandet att det skulle genomföras ha helt eller delvis omöjliggjorts eller i väsentlig utsträckning försvårats till följd av lagstiftning, rättsliga åtgärder, myndigheters beslut eller motsvarande som vid det tillfället gällde eller kunde förväntas inträffa i Sverige eller utomlands, eller omständigheter utanför Mandators kontroll eller andra omständigheter blivit kända, som i betydande omfattning skulle påverka samgåendet negativt.

Den 20 april 2000 tillkännagav Mandator att erbjudandet skulle fullföljas.

3 Skatteregler

När man byter aktier eller optioner i ett bolag mot aktier i ett annat anses man ha sålt de bortbytta värdepapperna och en reavinstbeskattning ska ske. De bortbytta värdepapperna anses sålda för ett pris som motsvarar värdet av de aktier man fått i utbyte.

De tillbytta aktierna anses köpta för värdet av de aktier man lämnat ifrån sig. I allmänhet är detta värde detsamma som värdet på de tillbytta värdepapperna.
Värderingen sker med utgångspunkt i värdet den dag båda parter är bundna av avtalet.

4 Anmälan om byte

Anmälan om utbyte skulle ske under tiden den 27 mars - 23 maj 2000.
Den 20 april 2000 offentliggjorde Mandator att man beslutat fullfölja erbjudandet. För de aktieägare/optionsinnehavare som lämnat in sin anmälan dessförinnan och inte tagit tillbaka den förelåg bindande avtal mellan parterna denna dag.
För de aktieägare/optionsinnehavare som anmälde sig efter denna dag uppkom bindande avtal dagen för anmälan.

5 Avtal den 20 april 2000¹

Försäljningspris för bortbytta aktier/optioner i Cell Network utgörs av värdet av tillbytta aktier i Mandator. Den lägsta betalkursen som noterades för en aktie i Mandator denna dag var 96 kr. Försäljningspriset för en aktie i Cell Network bör därför beräknas till 163,20 kr (17 x 96 : 10).

Försäljningspriset för optioner i Cell Network bör beräknas till följande belopp:
optionsprogram 1998/2001 144,00 kr optionsprogram 1999/2001:I 124,80 kr optionsprogram 1999/2001:II 124,80 kr optionsprogram 1999/2002:I 57,60 kr optionsprogram 1999/2002:II 67,20 kr

Varje aktie i Mandator anses anskaffad för 96,00 kr.

6 Anmälan under perioden den 21 april - 23 maj 2000¹

Medianen av den lägsta noterade betalkursen på aktier i Mandator under den förlängda anmälningsperioden var 92,25 kr. Försäljningspriset för en aktie i Cell Network bör därför beräknas till 156,82 kr (17 x 92,25 : 10).

Försäljningspriset för optioner i Cell Network bör beräknas till följande belopp:
optionsprogram 1998/2001 138,38 kr optionsprogram 1999/2001:I 119,92 kr optionsprogram 1999/2001:II 119,92 kr optionsprogram 1999/2002:I 55,35 kr optionsprogram 1999/2002:II 64,58 kr

Varje aktie i Mandator anses anskaffad för 92,25 kr.

7 Uppskov med beskattningen

Enligt uppgift från Cell Network är förutsättningarna för att få uppskov med beskattningen av reavinst på aktierna i Cell Network uppfyllda. De aktieägare som så önskar kan därför i sina deklarationer yrka om uppskov med beskattningen. Detta sker på blankett K4B.

1Riksskatteverket har i allmänna råd, RSV 2001:6, utfärdat rekommendationer om ovanstående belopp för försäljningspris och anskaffningsvärde på grund av erbjudandet till innehavarna av aktier och optioner i Cell Network att byta ut dem mot aktier i Mandator. Där finns också hänvisningar till lagbestämmelser.