Sök
Logotyp, till startsidan

Arkiv för Rättslig vägledning

Rättslig vägledning Länk till annan webbplats.

Lyssna

Skatteverkets meddelanden

Skatteverkets information om avyttringspris och anskaffningsutgift med anledning av utbyte år 2006 av aktier i Maxim Pharmaceuticals Inc. mot aktier i EpiCept Corporation

Dnr/målnr/löpnr:
SKV M 2006:27
Observera att meddelandet endast gäller juridiska personers (med undantag för dödsbon) deklaration. Fysiska personer och dödsbon använder sig vid andelsbyten av framskjuten beskattning, se nedan under rubriken Deklarationen 2007.

 

Erbjudandet


EpiCept Corporation (EpiCept) har uppgett följande.

Extra bolagsstämmor i EpiCept och Maxim Pharmaceuticals Inc. (Maxim) godkände i december 2005 ett samgående mellan de två bolagen genom en amerikansk fusion. ¹

Fusionen genomfördes genom en s.k. reverse triangular merger enligt lagstiftningen i delstaten Delaware, USA. Fusionen innebar att EpiCept bildade ett helägt dotterbolag som fusionerades in i och med Maxim som blev det överlevande bolaget. Maxims aktieägare fick genom fusionen sina aktier i Maxim konverterade till en rätt att erhålla aktier i EpiCept, vilket innebar att de tidigare aktieägarna i Maxim blev aktieägare i EpiCept. Som en följd av fusionen har aktieägarna i Maxim, utan någon åtgärd från aktieägarna, frånhänts sina aktier i Maxim och som ersättning härför erhållits 0,203969 stamaktier i EpiCept för varje stamaktie i Maxim.

Aktierna i Epicept noterades på Nasdaqbörsen den 5 januari 2006 och Stockholmsbörsens O-lista den 11 januari 2006.

 

Villkor


Fusionen mellan Maxim och EpiCept var avhängig av att vissa beslut fattades av respektive bolags bolagsstämma. När dessa beslut var fattade godkände bolagen fusionen genom en s.k. closing, och därefter upprättades en särskild handling, s.k. Certificate of Merger, enligt de formkrav som ställs enligt den bolagsrättsliga lagstiftningen i delstaten Delaware. Fusionen blev verkställd vid den tidpunkt som angavs i Certificate of Merger, nämligen den 4 januari 2006

 

Skatteregler


När man byter bort aktier anses man ha sålt aktierna för ett pris som motsvarar värdet av de aktier man har fått i utbyte. Vinst ska beskattas och avdrag för förlust kan komma i fråga.

De tillbytta aktierna anses köpta för värdet av de aktier man lämnar ifrån sig. I allmänhet är detta värde detsamma som värdet av de tillbytta aktierna.

Värdering sker med utgångspunkt i värdet den dag båda parter är bundna av avtalet.

 

Beräkningar


Fusionen mellan Maxim och EpiCept verkställdes den 4 januari 2006. Först vid denna tidpunkt kan aktierna i Maxim anses avyttrade.

Aktierna i EpiCept var inte föremål för någon marknadsnotering i Sverige eller på Nasdaqbörsen den 4 januari 2006. Däremot var aktierna noterade på Nasdaqbörsen fr.o.m. den 5 januari 2006. Då känt marknadsvärde saknas för EpiCept-aktien den 4 januari 2006 och då aktiekursen den 5 januari 2006 var föremål för mycket stora kurssvängningar bör medianen av den lägsta betalkursen de första fem handelsdagarna aktierna var noterade ligga till grund för värderingen. Detta medianvärde uppgår till 5,74 USD. Valutakursen den dag för vilket medianvärdet beräknades var för 1 USD 7,70 kr. Medianen av den lägsta betalkursen för EpiCept-aktien blir då (5,74 x 7,70 =) 44,19 kr.

Varje aktie i Maxim, där aktier i EpiCept utgjort ersättning, bör anses såld för (0,203969 x 44,19 =) 9,01 kr.

Varje aktie i EpiCept som förvärvats genom bytet får anses köpt  för 44,19 kr.

 

Deklarationen 2007


Skatteverket har i brevsvar den 19 december 2005 bekräftat att reglerna om andelsbyten är tillämpliga på aktiebytet. I så fall ska fysiska personers och dödsbons vinst eller förlust skjutas framåt genom s.k. framskjuten beskattning. I praktiken innebär det att erhållna aktier i EpiCept övertar det omkostnadsbelopp som gällde för de bortbytta aktierna i Maxim. Juridiska personer (med undantag för dödsbon) kan vid andelsbyten i stället begära uppskov med beskattningen av vinst. Sådant uppskov är inte möjligt om andelsbytet medfört förlust utan förlusten ska då dras av direkt.

¹Skatteverket har lämnat allmänna råd om avyttringspris och anskaffningsutgift med anledning av utbytet, se SKV A 2006:37.