Sök
Logotyp, till startsidan

Arkiv för Rättslig vägledning

Rättslig vägledning Länk till annan webbplats.

Lyssna

Skatteverkets meddelanden

Skatteverkets information


om avyttringspris och anskaffningsutgift med anledning av utbyte år 2005 av aktier i Focal Point AB mot aktier och teckningsoptioner i Telelogic AB

¹
SKV:M
2005:41

Observera att meddelandet till den del det avser byte av aktier i Focal Point AB (Focal Point) mot aktier i Telelogic AB (Telelogic) endast gäller juridiska personers (med undantag för dödsbon) deklaration. Fysiska personer och dödsbon använder sig vid andelsbyten av s.k. framskjuten beskattning.

Meddelandet till den del det avser byte av aktier i Focal Point mot teckningsoptioner i Telelogic gäller både fysiska och juridiska personer, se nedan under rubriken Deklarationen 2006.

Erbjudandet


Telelogic har uppgett följande.
Styrelsen i Telelogic beslutade den 13 april 2005 att lämna ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Focal Point avseende förvärv av samtliga aktier i Focal Point mot ersättning, enligt följande: För varje heltal 100 A- eller B-aktier i Focal Point erbjöds aktieägarna att dels avyttra 85 aktier i Focal Point mot ersättning i form av 100 aktier i Telelogic, dels avyttra 15 aktier i Focal Point mot ersättning i form av 75 teckningsoptioner utgivna av Telelogic.

Erbjudandet omfattade aktieägarnas hela innehav av aktier i Focal Point även om antalet understeg eller inte var delbart med 100. I dessa fall erhölls samma relation och på samma sätt som ovan. I den mån nämnda relationer innebar att byte av aktier i Focal Point mot aktier i Telelogic omfattade andel av aktier i Focal Point avrundades antalet aktier till närmast högre heltal aktier i Focal Point och antalet aktier i Focal Point som inlämnades i byte mot teckningsoptioner i Telelogic reducerades i motsvarande mån.

I de fall byte av aktier i Focal Point medförde att del av aktie i Telelogic erhölls har dessa andelar lagts samman och avyttrats för aktieägarnas räkning.

Anmälan om accepterande av erbjudandet skulle ske under perioden den 25 april – 17 maj 2005.

Villkor


Som villkor för erbjudandet gällde bl.a. att erbjudandet accepterades i sådan utsträckning att Telelogic blev ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier representerande mer än 90 procent av det totala röstetalet i Focal Point. Därutöver krävdes att bolagsstämma i Telelogic fattade erforderliga beslut för att möjliggöra emission av nya aktier och teckningsoptioner som ersättning i erbjudandet.

Telelogic förbehöll sig rätten att återkalla erbjudandet för det fall något av de stipulerade villkoren inte kunde uppfyllas.  

Den 28 april 2005 fattades de erforderliga besluten av bolagsstämman.

Den 19 maj 2005 meddelade Telelogic att samtliga villkor var uppfyllda samt att man förlängde erbjudandet till den 30 maj 2005. Den 1 juni 2005 meddelade Telelogic att budet förlängts till och med den 15 juni 2005.

Aktieägarna i Focal Point kunde återkalla sin anmälan till dess att Telelogic offentliggjorde att angivna villkor uppfyllts. För aktieägare i Focal Point som accepterade erbjudandet under den förlängda anmälningsperioden förelåg inte någon rätt att återkalla accepten.

Skatteregler


Avyttring av aktier mot aktier


När man byter bort aktier anses man ha sålt aktierna för ett pris som motsvarar värdet av de aktier man har fått i utbyte. Vinst ska beskattas och avdrag för förlust kan komma i fråga.

De tillbytta aktierna anses köpta för värdet av de aktier man lämnar ifrån sig. I allmänhet är detta värde detsamma som värdet av de tillbytta aktierna.

Värdering sker med utgångspunkt i värdet den dag båda parter är bundna av avtalet.

Avyttring av aktier mot teckningsoptioner


När man byter bort aktier mot teckningsoptioner anses man ha sålt aktierna för ett pris som motsvarar marknadsvärdet av de rätter man har fått i utbyte. Vinst ska beskattas och avdrag för förlust kan komma i fråga.

Om de mottagna teckningsoptionerna inte var marknadsnoterade bör istället en värdering göras utifrån de aktier som man lämnat ifrån sig. De erhållna teckningsoptionerna får då anses köpta för ett värde som motsvarar värdet på de aktier som man lämnat ifrån sig.  

Värdering sker med utgångspunkt i värdet den dag båda parter är bundna av avtalet.

Beräkningar


Den 19 maj 2005 beslutade Telelogic att fullfölja erbjudandet då samtliga villkor var uppfyllda.   

De aktieägare som accepterade erbjudandet under den ordinarie anmälningsperioden den 25 april – 17 maj 2005 får anses ha avyttrat sina aktier den 19 maj 2005.

De aktieägare i Focal Point som accepterade erbjudandet under den förlängda anmälningsperioden är bundna av avtalet när anmälan lämnats in. Aktier i Focal Point där anmälan lämnats in under perioden den 19 maj - 15 juni 2005 får anses avyttrade den dag anmälan kommit behörig bank tillhanda.

Aktierna i Telelogic var under accepttiden noterade på Stockholmsbörsens O-lista. Teckningsoptionerna var inte noterade under denna period. De teckningsoptioner som mottagits som ersättning bör därför värderas utifrån de aktier som man lämnat ifrån sig. Då kurserna för aktierna i Focal Point vid de aktuella tidpunkterna varierade avsevärt anser Skatteverket att kursen på mottagna de aktierna i Telelogic istället ska användas vid värderingen.

Anmälan under den ordinarie anmälningsperioden


Om anmälan gjordes senast den 17 maj 2005 blev avtalet bindande den 19 maj 2005.

Lägsta betalkurs för aktierna i Telelogic var denna dag 15,70 kr.

Varje A- eller B-aktie i Focal Point, där aktier i Telelogic utgjort ersättning, bör därför anses såld för (100x15,70/85) 18,47 kr.

Varje aktie i Telelogic som förvärvats genom bytet får anses köpt för 15,70 kr.

Varje A- eller B-aktie i Focal Point, där teckningsoptioner i Telelogic utgjort ersättning, bör även den anses såld för 18,47 kr.

Varje teckningsoption i Telelogic som förvärvats genom bytet får anses köpt för (15x18,47/75) 3,69 kr.

Anmälan under den förlängda anmälningsperioden


De aktieägare som accepterade erbjudandet under den förlängda anmälningsperioden den 19 maj – 15 juni 2005 blev bundna av avtalet den dag anmälan gjordes.

Om man inte kan visa vilken dag det skedde får man använda ett uppskattat värde. Vid denna värdering bör man utgå ifrån medianen av den lägsta betalkursen för aktier i Telelogic under den förlängda anmälningsperioden. Denna kurs uppgick till 16,10 kr.

Varje A- eller B-aktie i Focal Point, där aktier i Telelogic utgjort ersättning, som bytts bort under den förlängda anmälningsperioden får, om inte annat visas, därför anses såld för (100x16,10/85) 18,94 kr.  

Varje aktie i Telelogic som förvärvats genom bytet får, om inte annat visas, anses köpt för 16,10 kr.

Varje A- eller B-aktie i Focal Point, där teckningsoptioner i Telelogic utgjort ersättning, som bytts bort under den förlängda anmälningsperioden får, om inte annat visas, även den anses såld för 18,94 kr

Varje teckningsoption i Telelogic som förvärvats genom bytet får anses köpt för (15x18,94/75) 3,79 kr.

Deklarationen 2006


Telelogic har uppgett att reglerna om andelsbyten är tillämpliga på aktiebytet. I så fall ska fysiska personers och dödsbons vinst eller förlust skjutas framåt genom s.k. framskjuten beskattning. I praktiken innebär det att erhållna aktier i Telelogic övertar det omkostnadsbelopp som gällde för de bortbytta aktierna i Focal Point. Juridiska personer (med undantag för dödsbon) kan vid andelsbyten i stället begära uppskov med beskattningen. Sådant uppskov är inte möjligt om andelsbytet medfört förlust utan förlusten ska då dras av direkt.

När det gäller ersättning som erhållits i form av teckningsoptioner i Telelogic kan varken reglerna om framskjuten beskattning eller reglerna om uppskov med beskattningen tillämpas. Denna del av ersättningen ska redovisas i deklarationen 2006.

¹Skatteverket har utfärdat rekommendationer om fördelningen i allmänna råd, SKV A 2005:47