Sök
Logotyp, till startsidan

Arkiv för Rättslig vägledning

Rättslig vägledning Länk till annan webbplats.

Lyssna

Skatteverkets meddelanden

Skatteverkets information om avyttringspris och anskaffningsutgift med anledning av utbyte år 2006 av aktier och teckningsoptioner i JC AB mot aktier i RNB RETAIL AND BRANDS AB

Dnr/målnr/löpnr:
SKV M 2006:29
  
Observera att meddelandet till den del det avser byte av aktier i JC AB (JC) mot aktier i RNB RETAIL AND BRANDS AB (RNB) endast gäller juridiska personers (med undantag för dödsbon) deklaration. Fysiska personer och dödsbon använder sig, vid andelsbyten, av framskjuten beskattning. ¹

I erbjudandet ingick förutom byte av aktier och teckningsoptioner i  JC även avyttring av aktier i JC mot kontanter. Hur en sådan avyttring ska redovisas framgår nedan under rubriken Deklarationen 2007.

 

Erbjudandet


RNB har uppgett följande.

RNB offentliggjorde den 9 maj 2006 ett erbjudande till aktieägarna och teckningsoptionsinnehavarna i JC avseende förvärv av samtliga utestående aktier i JC samt teckningsoptioner utgivna av JC.

För 70 procent av det totala antalet aktier i JC som aktieägaren överlät erbjöds 0,88465 nyemitterade aktier i RNB per aktie i JC.

För återstående 30 procent av det totala antalet aktier i JC som aktieägaren överlät erbjöds 59,72 kr kontant per aktie i JC.

För varje teckningsoption 2004/2007 utgiven av JC som innehavaren överlät erbjöds 0,47795 nyemitterade aktier i RNB och 13,83 kr kontant.

I de fall byte av aktier eller teckningsoptioner i JC medförde att del av aktie i RNB skulle erhållas har dessa andelar lagts samman och avyttrats för aktieägarnas räkning.

Anmälan om accepterande av erbjudandet skulle ske under perioden den 16 juni — 7 juli 2006. De aktieägare och teckningsoptionsinnehavare som accepterade erbjudandet hade rätt att återkalla sin anmälan fram till anmälningstidens utgång. RNB förbehöll sig rätten att förlänga anmälningsperioden.

Inget courtage utgick.

Extra bolagsstämma i RNB den 4 juli 2006 bemyndigade styrelsen att fatta nödvändiga beslut om nyemission av aktier i RNB.
 
 

Villkor


Som villkor för erbjudandet gällde bland annat att detta skulle accepteras i sådan utsträckning att RNB blev ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i JC såväl före som efter full utspädning. RNB förbehöll sig dock rätten att fullfölja erbjudandet vid lägre acceptansnivå.

Den 13 juli 2006 meddelade RNB att bolaget beslutat att fullfölja erbjudandet och att samtliga villkor för erbjudandets fullföljande således hade uppfyllts eller frånfallits. Vidare meddelades att anmälningsperioden hade förlängts till och med den 4 augusti 2006. Den 9 augusti 2006 meddelade RNB att anmälningsperioden hade förlängts till och med den 1 september 2006 och den 6 september 2006 att den hade förlängts till och med den 22 september 2006.

 

Skatteregler


När man byter bort värdepapper, som aktier och teckningsoptioner, anses man ha sålt värdepapperna för ett pris som motsvarar värdet av de värdepapper man har fått i utbyte. Vinst ska beskattas och avdrag för förlust kan komma i fråga.

De tillbytta värdepapperna anses köpta för värdet av de värdepapper man lämnar ifrån sig. I allmänhet är detta värde detsamma som värdet av de tillbytta värdepapperna.

Värdering sker med utgångspunkt i värdet den dag båda parter är bundna av avtalet.

 

Beräkningar

Anmälan den 16 juni — 7 juli 2006
RNB meddelade den 13 juli 2006 att bolaget hade beslutat fullfölja erbjudandet. De aktieägare och teckningsoptionsinnehavare i JC som accepterade erbjudandet under anmälningsperioden den 16 juni — 7 juli 2006 anses därför ha sålt sina aktier respektive teckningsoptioner den 13 juli 2006.

Aktierna i RNB är noterade vid Stockholmsbörsen. Den 13 juli 2006 uppgick lägsta betalkurs för aktierna i RNB till 45,60 kr. Varje aktie i JC, där aktier i RNB utgjort ersättning, bör anses såld för (0,88465 x 45,60 =) 40,34 kr.

För varje teckningsoption utgiven av JC erhölls 0,47795 aktier i RNB och 13,83 kr kontant. Varje teckningsoption i JC, där aktier i RNB utgjort ersättning, bör anses såld för (0,47795 x 45,60 + 13,83 =) 35,62 kr.

Varje aktie i RNB som erhållits på grund av bytet av aktier eller teckningsoptioner bör anses köpt för 45,60 kr.
 
Anmälan den 13 juli — 4 augusti 2006
De aktieägare och teckningsoptionsinnehavare som accepterade erbjudandet under denna eller efterföljande perioder hade inte rätt att återkalla sin anmälan. De blev följaktligen bundna av avtalet den dag anmälan gjordes.

Om man inte kan visa vilken dag det skedde får man använda ett uppskattat värde. Vid denna värdering bör man utgå ifrån medianen av den lägsta betalkursen för aktier i RNB under den aktuella förlängningsperioden. Denna kurs uppgick till 41,60 kr.

Varje aktie i JC som bytts bort under den aktuella förlängningsperioden får, om inte annat visas, anses såld för (0,88465 x 41,60 =) 36,80 kr.

Varje teckningsoption i JC som bytts bort under den aktuella förlängningsperioden får, om inte annat visas, anses såld för (0,47795 x 41,60 + 13,83 =) 33,71 kr.

Varje aktie i RNB som erhållits på grund av bytet av aktier eller teckningsoptioner bör, om inte annat visas, anses köpt för 41,60 kr.

 
Anmälan den 9 augusti — 1 september 2006
Om man inte kan visa vilken dag man accepterade erbjudandet får man använda ett uppskattat värde. Vid denna värdering bör man utgå ifrån medianen av den lägsta betalkursen för aktier i RNB under den aktuella förlängningsperioden. Denna kurs uppgick till 43,60 kr.

Varje aktie i JC som bytts bort under den aktuella förlängningsperioden får, om inte annat visas, anses såld för (0,88465 x 43,60 =) 38,57 kr.

Varje teckningsoption i JC som bytts bort under den aktuella förlängningsperioden får, om inte annat visas, anses såld för (0,47795 x 43,60 + 13,83 =) 34,67 kr.

Varje aktie i RNB som erhållits på grund av bytet av aktier eller teckningsoptioner bör, om inte annat visas, anses köpt för 43,60 kr.

 
Anmälan den 6 — 22 september 2006  
Om man inte kan visa vilken dag man accepterade erbjudandet får man använda ett uppskattat värde. Vid denna värdering bör man utgå ifrån medianen av den lägsta betalkursen för aktier i RNB under den aktuella förlängningsperioden. Denna kurs uppgick till 49,50 kr.

Varje aktie i JC som bytts bort under den aktuella förlängningsperioden får, om inte annat visas, anses såld för (0,88465 x 49,50 =) 43,79 kr.
Varje teckningsoption i JC som bytts bort under den aktuella förlängningsperioden får, om inte annat visas, anses såld för (0,47795 x 49,50 + 13,83 =) 37,49 kr.

Varje aktie i RNB som erhållits på grund av bytet av aktier eller teckningsoptioner bör, om inte annat visas, anses köpt för 49,50 kr.
 
 

Deklarationen 2007


RNB har uppgett att reglerna om uppskov med beskattningen vid andelsbyten är tillämpliga på aktiebytet. I så fall ska fysiska personers och dödsbons vinst eller förlust skjutas framåt genom s.k. framskjuten beskattning till den del den avser ersättning i form av aktier i RNB. I praktiken innebär detta att erhållna aktier i RNB övertar det omkostnadsbelopp som gällde för de bortbytta aktierna i JC.

Juridiska personer (med undantag för dödsbon) kan vid andelsbyten i stället begära uppskov med beskattningen av den del av vinsten som avser ersättning i form av aktier i RNB. Sådant uppskov är inte möjligt om andelsbytet medfört förlust utan förlusten ska då dras av direkt.

Det bör uppmärksammas att reglerna om uppskov med beskattningen inte är tillämpliga vid byte av teckningsoptioner mot aktier. De teckningsoptioner som bytts mot aktier ska således redovisas som avyttring av teckningsoptioner i deklarationen med tillämpning av de värden som framgår ovan.

De aktier i JC som sålts mot kontant ersättning ska deklareras på vanligt sätt i 2007 års deklaration (se exempel nedan). Detta gäller oavsett om säljaren är en fysisk eller juridisk person.

 

Exempel


Den fysiska personen A ägde före erbjudandet 1 000 aktier i JC. Han accepterar RNB:s erbjudande under den första anmälningsperioden, vilket innebär att 300 aktier i JC säljs för 59,72 kr per aktie eller för totalt 17 916 kr och 700 aktier i JC byts mot 619,26 aktier i RNB. Överskjutande 0,26 aktier i RNB säljs varför kontant ersättning även utbetalas för denna del.

Anskaffningsutgiften för 1 000 aktier i JC antas uppgå till 20 000 kr. Av detta belopp ska (0,3 x 20 000 =) 6 000 kr användas vid beräkning av kapitalvinsten för de aktier som sålts mot kontantersättning. Kapitalvinsten för sålda JC-aktier som ska redovisas vid 2007 års taxering uppgår då till (17 916 — 6 000 =) 11 916 kr.

Återstående anskaffningsutgift på (20 000 — 6 000 =) 14 000 kr övergår till de tillbytta aktierna i RNB. Kapitalvinstberäkning för dessa görs när aktierna i RNB säljs. Försäljningen av 0,26 aktier i RNB ska redovisas vid 2007 års taxering.

¹Skatteverket har lämnat allmänna råd om avyttringspris och anskaffningsutgift med anledning av utbytet, se SKV A 2006:39.